Haveli Investments Software Fund I, L.P., ein von Haveli Investment Management LLC verwalteter Fonds, hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) von Monarch Alternative Capital LP und anderen für ca. $150 Millionen am 28. Januar 2024 unterzeichnet. Haveli Investments Software Fund I, L.P., ein von Haveli Investment Management LLC verwalteter Fonds, schloss eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) von Monarch Alternative Capital LP und anderen für ca. 150 Millionen Dollar am 6. Februar 2024 ab. ZeroFox hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme durch Haveli Investments in einer Bargeldtransaktion mit einem Unternehmenswert von ca. 350 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von ZeroFox nach Abschluss der Transaktion 1,14 Dollar pro Aktie in bar. ZeroFox ist verpflichtet, Haveli eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5.261.750 $ in bar zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Haveli eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 10,0 Mio. $ an das Unternehmen zu zahlen hat, wenn der Fusionsvertrag gekündigt wird. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion, die von einem Sonderausschuss, der sich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats von ZeroFox zusammensetzt, einstimmig genehmigt und empfohlen und vom Verwaltungsrat von ZeroFox einstimmig gebilligt wurde, wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der ZeroFox-Aktionäre und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von ZeroFox nicht mehr am Nasdaq Global Market notiert sein und ZeroFox wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Am 30. April 2024 wurde die Transaktion von den Zielaktionären genehmigt. Am 3. Mai 2023 wurde die Transaktion von der Aufsichtsbehörde genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 13. Mai 2024 erwartet.

Piper Sandler & Co. fungiert als führender Finanzberater und Fairness Opinion Provider für ZeroFox und Jason Stack, Brad Topchik, Anuj Ralhan, Craig DeDomenico und Alysa Craig von Stifel dienten als zusätzliche Finanzberater. Michael D. Schiffer und Anthony J. Rosso von Venable LLP fungieren als Rechtsberater für ZeroFox. BTIG und Evercore fungieren als Finanzberater für Haveli Investments, und BTIG, LLC fungiert als Strukturierungsberater für die Fremdfinanzierung von Haveli Investments. Will Shields und David Hutchins, Sarah Young, Faiza Rahman, Byung Choi, Scott Pinarchick und Tristan Evans-Wilent, Samer Musallam undAnnie Herdman, Ed McNicholas, Richard Kidd, Matt Jones, David Kaye und Jack Creedon, Peter Alpert, Ama Adams und Brendan Hanifin von Ropes & Gray LLP dienen als Rechtsberater für Haveli Investments. Okapi Partners, LLC agierte als Informationsagent und Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für ZeroFox Holdings, Inc.

Haveli Investments Software Fund I, L.P., ein von Haveli Investment Management LLC verwalteter Fonds, hat die Übernahme von ZeroFox Holdings, Inc. (NasdaqGM : ZFOX) von Monarch Alternative Capital LP und anderen am 13. Mai 2024 abgeschlossen.