DiaCarta Inc. vereinbarte am 14. Oktober 2022 die Übernahme von HH&L Acquisition Co. (NYSE:HHLA) für ca. 460 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen an der New Yorker Börse notiert sein. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Sitz weiterhin in Pleasanton, Kalifornien, haben und von Aiguo (Adam) Zhang, dem Gründer und Chief Executive Officer von DiaCarta, und anderen wichtigen Mitgliedern des Managementteams von DiaCarta geleitet werden. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement wird der Unternehmenszusammenschluss in zwei Schritten durchgeführt. Erstens werden sowohl HH&L als auch DiaCarta vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses auf den Cayman Islands deregistriert und als Delaware-Unternehmen domestiziert. Zweitens wird bei Abschluss des Zusammenschlusses eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von HH&L mit DiaCarta fusionieren und DiaCarta wird die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von HH&L überleben. HH&L wird dann seinen Namen in acDiaCarta, Inc. ändern. Die Transaktion impliziert einen Eigenkapitalwert von 460 Millionen Dollar für DiaCarta auf vollständig verwässerter Basis und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von HH&L Acquisition Co. am 7. Februar 2023 soll der Transaktion zustimmen. Am 3. April 2023 hat das Board of Directors der Gesellschaft (das acBoardac) dem Vollzug des Zusammenschlusses vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre von HH&Lacos einstimmig zugestimmt. Am 7. Februar 2023 hat die Gesellschaft auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Transaktion durch die Aktionäre zugestimmt und das Beendigungsdatum vom 9. Februar 2023 bis zum 9. Mai 2023 durch drei einmonatige Verlängerungen verlängert. seinen Betrieb einzustellen, außer zum Zwecke der Auflösung, wenn es nicht gelingt, einen solchen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen und 100% der dann ausgegebenen und ausstehenden öffentlichen Aktien der Gesellschaftacos für drei Monate, vom 9. Mai 2023 bis zum 9. August 2023, zurückzukaufen oder zurückzukaufen, und, wenn die Gesellschaft bis zum 9. August 2023 keinen Unternehmenszusammenschluss vollzieht, kann das Beendigungsdatum weiter verlängert werden. Ohne die Verlängerung glauben wir, dass wir möglicherweise nicht in der Lage sind, den Unternehmenszusammenschluss am oder vor dem 9. Mai 2023 abzuschließen. Das Unternehmen schlägt vor, das zweite MAA zu ändern, um das Beendigungsdatum um drei Monate zu verlängern, vom 9. Mai 2023 bis zum 9. August 2023, und falls das Unternehmen den Unternehmenszusammenschluss nicht bis zum 9. August 2023 vollzieht. Wenn die Transaktion nicht bis zum 9. August 2023 abgeschlossen ist, kann das Beendigungsdatum bis zu sechs Mal um jeweils einen zusätzlichen Monat verlängert werden, insgesamt also um sechs weitere Monate bis zum 9. Februar 2024. Für den Fall, dass das Unternehmen nicht bis zum 9. August 2023 einen Unternehmenszusammenschluss vollzieht, muss HH&L
alle Aktivitäten einstellen, außer zum Zweck der Auflösung. Ab dem 12. April 2023 wird das Unternehmen, falls der Verlängerungsantrag genehmigt wird, (A) für den Verlängerungszeitraum der ersten Phase für jede öffentliche Aktie, die bis zum 9. Mai 2023 nicht zurückgenommen wird, den jeweils niedrigeren Betrag von 0,48 Mio. $ oder 0,0975 $ auf das Treuhandkonto einzahlen. Wenn das Unternehmen bis zum verlängerten Datum der ersten Phase keinen Unternehmenszusammenschluss vollzieht und der Vorstand beschließt, die Frist für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses weiter zu verlängern, zahlt das Unternehmen für jeden Verlängerungszeitraum der zweiten Phase den jeweils niedrigeren Betrag von 0,16 Millionen Dollar und 0,0325 Dollar für jeden öffentlichen Anteil, der bis zum 9. Mai 2023 nicht zurückgenommen wurde, auf das Treuhandkonto ein. Ein Antrag auf Vertagung der außerordentlichen Versammlung auf ein späteres Datum, falls dies erforderlich ist, um eine weitere Einholung und Abstimmung von Stimmrechtsvollmachten zu ermöglichen, falls nicht genügend Stimmen für die Genehmigung des Verlängerungsänderungsantrags vorhanden sind oder falls wir feststellen, dass zusätzliche Zeit erforderlich ist, um die Verlängerung zu vollziehen. Der Antrag auf Vertagung wird auf der Außerordentlichen Versammlung nur dann vorgelegt, wenn nicht genügend Stimmen für die Genehmigung des Antrags auf Verlängerung vorliegen. Mit Wirkung vom 9. Mai 2023 haben die Aktionäre von HH&L das Abschlussdatum vom 9. Mai 2023 auf den 9. August 2023 verlängert.

Cohen & Company Capital Markets, ein Geschäftsbereich der J.V.B. Financial Group, LLC ('CCM'), ist der exklusive Finanz- und Kapitalmarktberater von HH&L. Revere Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für DiaCarta. White & Case fungiert als Rechtsberater für HH&L. Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater für DiaCarta. Morgan, Lewis & Bockius LLP fungiert als Rechtsberater für CCM. Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für HH&L. Morrow & Co., LLC agiert als Proxy Solicitation Agent von HH&L für eine Gebühr von $37.500.

DiaCarta Inc. hat die Übernahme von HH&L Acquisition Co. (NYSE:HHLA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juni 2023 annulliert.