Atlas Sand Company, LLC hat am 26. Februar 2024 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der Produktionsanlagen für Stützmittel im Permian Basin und der nordamerikanischen Logistikaktivitäten von Hi-Crush Inc. für ca. $450 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags besteht der Gesamtbetrag der an die Hi-Crush-Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung im Rahmen der Transaktion aus (i) einer Barzahlung in Höhe von 150 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion, (ii) 9,7 Millionen Stammaktien von Atlas mit einem Nennwert von 0,01 US-Dollar pro Aktie, die bei Abschluss der Transaktion ausgegeben werden, und (iii) einer besicherten PIK-Toggle-Seller-Note mit einem anfänglichen Gesamtbetrag von 125 Millionen US-Dollar und einer Endfälligkeit am 31. Januar 2026, jeweils vorbehaltlich der üblichen Anpassungen bei Abschluss der Transaktion. Die Transaktion wurde mit einem Laufzeitdarlehen in Höhe von 150 Millionen US-Dollar und einer besicherten Verkäuferanleihe in Höhe von 125 Millionen US-Dollar finanziert. Nach Abschluss der Transaktion werden die Hi-Crush-Aktionäre zusammen etwa 8,8% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzen. Die Transaktion wurde von den Vorständen von Atlas und Hi-Crush genehmigt. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Hi-Crush. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Danielle Patterson, Thomas Zentner, David Peck, Allyson Seger, Erec Winandy, Randy Aman, Sean Becker, David D?Alessandro, Missy Spohn, Rajesh Patel, Sarah Mitchell, Ken Adler, David Meyer, Jessica Pete, Hill Wellford, Kara Kuritz, Nick Shum, Matt Dobbins, Elizabeth McIntyre, Brian Howard und Alexander Baker von Vinson & Elkins LLP waren als Rechtsberater für Atlas tätig. James Marshall von Baker Botts L.L.P. fungierte als Rechtsberater von Hi-Crush. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater von Atlas. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Atlas. Moelis & Company fungierte als Finanzberater für Hi-Crush.

Atlas Sand Company, LLC schloss am 5. März 2024 die Übernahme der Produktionsanlagen für Stützmittel im Permian Basin und der nordamerikanischen Logistikaktivitäten von Hi-Crush Inc. für rund 440 Millionen Dollar ab. Atlas erwarb im Wesentlichen das gesamte Produktions- und Logistikgeschäft von Hi-Crush im Permian Basin im Tausch gegen (i) eine Barzahlung in Höhe von $140,1 Millionen, (ii) 9,7 Millionen Stammaktien von Atlas mit einem Nennwert von $0,01 pro Aktie (die ?Stammaktien? und diese Ausgabe, die ? Aktienzahlung ?), die beim Abschluss (wie unten definiert) ausgegeben werden, und (iii) eine besicherte PIK-Toggle-Verkäuferanleihe mit einem anfänglichen Gesamtbetrag von 111,8 Millionen Dollar und einer Endfälligkeit am 31. Januar 2026 (die ? aufgeschobene Barzahlung ?). Atlas gab heute außerdem bekannt, dass sein Board of Directors John Turner mit Wirkung vom 6. März 2024 zum Chief Executive Officer ernannt hat. Der derzeitige Chief Executive Officer von Atlas, Bud Brigham, wird weiterhin aktiv als Executive Chairman des Board of Directors fungieren. Zusätzlich zu seiner Funktion als Chief Executive Officer und President wird Turner weiterhin als Chief Financial Officer tätig sein, während Atlas nach einem neuen Chief Financial Officer sucht.