HOCHTIEF : Einladung zur Hauptversammlung 2024

HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3, Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

• A. Inhalt der Mitteilung

• 1. Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2024

• 2. Einladung zur Hauptversammlung

• B. Angaben zum Emittenten

• 1. ISIN: DE0006070006

• 2. Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

• C. Angaben zur Hauptversammlung

• 1. Datum der Hauptversammlung: 25.04.2024

• 2. Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

• 3. Art der Hauptversammlung: ordentliche Hauptversammlung

• 4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Es-sen, Deutschland

• 5. Aufzeichnungsdatum: 03.04.2024

  Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 3. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ).

• 6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL:www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, 25. April 2024, 10:30 Uhr (MESZ) im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

I. Tagesordnung

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebil-ligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Ver-wendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

  Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entspre-chend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung be-darf, zugänglich zu machen.

  Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relations/hauptver-sammlung" zugänglich.

• 2. Verwendung des Bilanzgewinns

  Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

  Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den

  Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 341.929.720,00 Euro wie folgt zu verwenden:

  Ausschüttung einer Dividende von 4,40 Euro je für das

  Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie:

  EUR 330.939.030,40

  Gewinnvortrag:

  EUR 10.990.689,60

  Die Dividende ist am 5. Juli 2024 fällig.

  Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwen-dung basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses dividendenberechtigten Grundkapi-tal in Höhe von Euro 192.546.344,96 eingeteilt in 75.213.416 Stückaktien.

  Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptver-sammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 4,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpas-sung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Divi-dendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der divi-dendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

• 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vor-stands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

• 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Auf-sichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

• 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

  Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

  Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernab-schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Ge-schäftsjahrs 2024, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

  Der Prüfungs-/ Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

• 6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

  Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

  Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Ab-schlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III "Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer" beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unterwww.hochtief.de über den Linkwww.hochtief.de/Verguetungsbericht_2023zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein,

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

• 7. Nachwahl zum Aufsichtsrat

  Herr Luis Nogueira Miguelsanz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. Oktober 2023 niedergelegt. Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana ist durch Beschluss des Amtsge-richts Essen zum 13. Oktober 2023 als Nachfolgerin von Herrn Luis Nogueira Miguelsanz zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Das Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt, sobald die Hauptversammlung einen Anteilseignervertreter nachgewählt hat.

  Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus 8 von der Hauptversammlung und 8 von den Ar-beitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30% aus Frauen und zumindest 30% aus Män-nern zusammen.

  Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat im Zusammenhang mit der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2021 aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Män-nern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichti-gung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat er-arbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana, Madrid, Finance and Corporate Development Director von ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 und für den Rest der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana versichert, dass sie den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Angaben über die Mitgliedschaften von Frau Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana in ande-ren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländi-schen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind dieser Einladung zur ordentli-chen Hauptversammlung unter Ziffer IV "Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Nachwahl zum Auf-sichtsrat)" beigefügt.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 26. April 2023 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat hat auf der Basis eines Vorschlags des Personalausschusses entschieden, in einem Punkt das Vergütungssystem geringfügig anzupassen und das so geänderte voll-ständige Vergütungssystem der Hauptversammlung am 25. April 2024 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, Beteiligungen der Vorstandmitglieder an Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS nach Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung und nach der Bewer-tung eines potentiellen Interessenkonflikts zu genehmigen.

Darüber hinaus wurden kleinere redaktionelle Änderungen vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2024, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Personalaus-schusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Ergänzend zu dem unter Ziffer V. "Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder" be-schriebenen Vergütungssystem ist im Internet unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relati-ons/hauptversammlung" auch eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vor-standsmitglieder abrufbar, und zwar von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Auf-sichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 3. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktio-näre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechti-gung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptver-sammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbe-sitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die An-meldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Donnerstag, den 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmelde-stelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail:[e-mail]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärs-rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berech-tigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweis-stichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts aus-schließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Ak-tien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmel-destelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmel-dung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

2. Stimmrechtsvertretung a) Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Interme-diär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristge-mäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-schaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die einen Ver-treter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusam-men mit der Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.hoch-tief.de über den Link "investor-relations/hauptversammlung" heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermedi-äre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklä-rung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollstän-dig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfol-gen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtge-ber oder der Bevollmächtigte per Post bis spätestens Mittwoch, 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Da-tum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder sonsti-ger Weise in Textform) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München

Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung auch dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte elektronisch (per E-Mail) den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) an

E-Mail:[e-mail] übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklä-rung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Im Falle der Stimmrechtsab-gabe über das internetgestützte Aktionärsportal gilt die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevoll-mächtigten zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Eine Vollmachtserteilung (außer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 10, nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächti-gung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Aus-übung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, ins-besondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informations-blatt ist auch im Internet unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relations/hauptversammlung" ein-sehbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, wer-den stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermitt-lungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abge-geben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionär-sportal abgegebene Briefwahlstimmen, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Wi-derruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen ent-sprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

b) Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft be-nannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Aus-übung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzu-stimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesord-nungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsver-treter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträ-gen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entge-gennehmen.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail:[e-mail]

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungsertei-lung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrie-ben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relations/hauptversammlung" einsehbar.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Vollmachten mit Weisungen können bis Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal erteilt werden, siehe dazu unten Zif-fer 10. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Be-vollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relations/hauptversammlung".

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vor-feld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungs-punkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wei-sungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Ein-ladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Än-derung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vor-rangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abwei-chende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversamm-lung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzu-weisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

3. Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptver-sammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vor-stehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft per Post übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte For-mular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungs-gemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unterwww.hochtief.de über den Link "investor-relations/hauptversammlung" einsehbar.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.

Die Briefwahl kann bis Mittwoch, den 24. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 10.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vor-feld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnver-wendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berück-sichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal und 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor abgegebenen Briefwahl. Vielmehr hat der Aktionär bzw. seinBevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein-und Auslasskontrolle zur Verfügung.

• 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

  Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvor-lage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifi-zierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Montag, den 25. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

  HOCHTIEF Aktiengesellschaft

  Vorstandssekretariat Alfredstraße 236 45133 Essen

  E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur):[e-mail]

  Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

• 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

  Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

  Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Ge-sellschaft ein Gegenantrag des Aktionärs gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an der unten stehenden Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbe-stände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

  Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vor-geschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitglied-schaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 10. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), als letzt-möglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

  Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: