Mr. Cooper Group Inc. (NasdaqCM:COOP) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Home Point Capital Inc. (NasdaqGS:HMPT) für rund 320 Millionen Dollar am 10. Mai 2023 unterzeichnet. Herr Cooper wird ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Home Point zu einem Preis von 2,33 $ pro Aktie, der dem Verkäufer in bar ausgezahlt wird, unterbreiten. Als Teil der Transaktion wird Herr Cooper 500 Millionen Dollar an ausstehenden 5% Senior Notes von Home Point übernehmen, die im Februar 2026 fällig werden. Der Rest der Akquisition wird durch MSR-Finanzierungslinien und vorhandene Liquidität finanziert. Nach der Aufnahme von Home Point-Kunden und dem Abschluss der Transaktion wird Herr Cooper die verbleibenden Home Point-Geschäfte schließen. Unter bestimmten Umständen, unter denen die Fusionsvereinbarung beendet wird, wird Home Point Herrn Cooper eine Abfindungszahlung in Höhe von ca. $9,7 Millionen zahlen.

Das Angebot unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf Bedingungen, unter anderem der Erfüllung einer Anzahl von Aktien, die zusammen mit allen anderen Aktien (falls vorhanden), die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Herrn Cooper und seinen verbundenen Unternehmen befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % der Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Aktien ausmachen, sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Die Vorstände von Home Point und Cooper haben dieser Vereinbarung einstimmig zugestimmt. Am 10. Mai 2023 schlossen Trident VI, L.P., Trident VI Parallel Fund, L.P., Trident VI DE Parallel Fund, L.P. und Trident VI Professionals Fund, L.P., jeweils in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner von Home Point, im Zusammenhang mit der Unterzeichnung und Übergabe des Fusionsvertrags eine Übernahme- und Unterstützungsvereinbarung ab. Mit Wirkung vom 28. Juni 2023 wurde das Angebot, das ursprünglich am 27. Juni 2023 auslaufen sollte, bis zum 21. Juli 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 24. Juli 2023 wurde das Ablaufdatum für das Angebot bis zum 31. Juli 2023, 17:00 Uhr, Eastern Time, verlängert. Ab dem 26. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wirkt sich positiv auf das TBV, das operative Ergebnis und den ROTCE aus.

David E. Shapiro, Mark F. Veblen und Jenna E. Levine von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Richard Fenyes von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater von Herrn Cooper. David B. Feirstein, P.C.; Peter C. Fritz, Jared M. Rusman, Timothy L. Company, Scott D. Price, Joshua N. Korff, Jennifer L. Lee, Edwin S. del Hierro, Edwin S. del Hierro von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Home Point und Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Home Point. Aaron Dixon von Alston & Bird fungierte als Rechtsberater von Houlihan Lokey, dem Finanzberater von Home Point Capital. Mr. Cooper hat D.F. King & Co., Inc. als Informationsstelle und Equiniti Trust Company als Verwahrer in Verbindung mit dem Angebot beauftragt.

Mr. Cooper Group Inc. (NasdaqCM:COOP) hat die Übernahme von Home Point Capital Inc. (NasdaqGS:HMPT) am 31. Juli 2023 abgeschlossen. Das Übernahmeangebot von Mr. Cooper für alle ausstehenden Aktien von Home Point lief um 17:00 Uhr Eastern Time am 31. Juli 2023 aus. Equiniti Trust Company, die Verwahr- und Zahlstelle für das Übernahmeangebot, teilte Herrn Cooper mit, dass zum Zeitpunkt des Ablaufs des Übernahmeangebots insgesamt 136.532.192 Aktien von Home Point angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, was ungefähr 98,5% der ausstehenden Aktien entspricht. Alle Bedingungen des Angebots wurden erfüllt, und Herr Cooper hat alle Aktien, die rechtsgültig angedient und nicht rechtsgültig zurückgezogen wurden, zu einem Preis von 2,33 $ pro Aktie, netto in bar und ohne Zinsen, angenommen und wird alle diese Aktien unverzüglich bezahlen. Im Zusammenhang mit der Fusion wurden alle Aktien von Home Point, die nicht gültig angedient wurden, für ungültig erklärt und in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag von 2,33 $ netto in bar ohne Zinsen an den Verkäufer zu erhalten, der für alle Home Point-Aktien gezahlt wird, die gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden. Als Folge der Transaktion werden die Aktien von Home Point von der Börse genommen und nicht mehr am Nasdaq Global Select Market gehandelt.