HORNBACH Baumarkt : Vergütungsbericht 2022/23

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Konzern

Vergütungsbericht

zum 28. Februar 2023

Vergütungsbericht 2022/23

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Nach § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") haben "Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft […] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung" zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht 2021/22 am 8. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 96,04 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2022/23 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG

1. Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG
   Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene Vergütungssystem zugrunde (das "Vergütungssystem der HORNBACH Management AG").
   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ("EVV") und die mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil		Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festes Jahresgehalt	in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden
	Kalendermonats
Nebenleistungen	-	Privatnutzung Dienstwagen
	-	Unfallversicherung
	- Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
	- Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den
		Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils
		gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der
		Beitragsbemessungsgrenze
	- D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
	Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die
	zugleich Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und
	Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort
	bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.
Betriebliche Altersversorgung (bAV)	Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
	Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v.
	12,5% des festen Brutto-Jahresgehalts

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Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage / Parameter
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV)	Plantyp:	Zielbonus
	Zielbetrag:	-	Vorstandsvorsitzender: € 265.000
		-	Vorstandsmitglieder: € 60.000
	Begrenzung:	200 % des Zielbetrags
	Leistungskriterien:	- Umsatz (40 %), Free Cash Flow
			(30 %) und EBT (30 %) der
			HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
		-	(Werte gemäß Konzernabschluss)
		Modifier (0,8-1,2)
	Bemessungszeitraum:	Ein Jahr vorwärtsgerichtet.
	Auszahlungszeitpunkt:	Im Monat der Billigung des
		Konzernabschlusses der HORNBACH
		Holding AG & Co. KGaA für das
		maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens
		im Folgemonat.
	Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte
	Wachstumsstrategie und Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der
	Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials.
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)	Plantyp:	Performance Cash Plan
	Zielbetrag:	-	Vorstandsvorsitzender: € 425.000
		-	Vorstandsmitglieder: € 100.000
	Begrenzung:	200% des Zielbetrags
	Leistungskriterien:	- Relativer TSR (25 %) der HORNBACH
			Holding AG & Co. KGaA und ROCE-
			Prämie über WACC (75 %) der
			HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
		-	(Werte gemäß Konzernabschluss)
		Modifier (0,8-1,2)
	Performance Periode:	Vier Jahre vorwärtsgerichtet.
	Auszahlungszeitpunkt:	Im Monat der Billigung des
		Konzernabschlusses für das letzte
		Geschäftsjahr der vierjährigen
		Performance Periode, spätestens im
		Folgemonat.
	Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe
	Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung
	und Förderung der nachhaltig rentablen Wertschöpfung des
	unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem.
Sonstige Regelungen
SOG	- Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum
	Erwerb von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
	einzusetzen.
	- SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den
	Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-
	Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
	- Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit.
	Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem
	zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den
	Erwerb und die Haltepflicht der Aktien, wird die Vorstandsvergütung
	an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG &
	Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen
	innewohnenden Ertragskraft ist.

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Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage / Parameter
Maximalvergütung	- Begrenzung der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung
	(Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile,
	betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig
	vom Auszahlungszeitpunkt.
	- Vorstandsvorsitzender: € 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder
	jeweils: € 520.000
	- Bei Überschreiten: Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das
	jeweilige Gewährungsjahr.
Malus- und Clawback-Regelungen	- Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei
	Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während des
	Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren ("Malus").
	- Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv
	fehlerhaftem Konzernabschluss ("Clawback").

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023/24:

Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG mit Wirkung zum 1. März 2023 angepasst. Ab dem Geschäftsjahr 2023/24 treten in der MVV ESG-Kriterien als neue nicht- finanzielle Leistungskriterien hinzu. Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den bisherigen finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC (neue Gewichtung ab dem Geschäftsjahr 2023/24 50 % anstelle der bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return (Gewichtung unverändert 25 %) berücksichtigt (siehe dazu noch unten unter II.2.2.1b)ff).

1. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022/23 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG

1. Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:

• Herr Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015
• Frau Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.

Frau Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm erhielt im Geschäftsjahr 2022/23 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG. Das für das Geschäftsjahr 2022/23 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.). Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an - lediglich im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG entfallen ist ("Delisting"). Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 17. Februar 2022 das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst, dass soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblich war, ab 1. März 2022 an die Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA angeknüpft wird. Mit Beschluss vom

23. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine Anpassung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend der Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für die MVV der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblichen ESG-Kriterien unten unter 2.2.1b)ff).

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Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

• Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
• Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden".

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in Vergütungsberichten vor Geltung des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") verwendeten Begriffen "gewährte Zuwendungen" und "Zufluss". Von den "gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen "Gewährung" und "Zufluss" nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

2.1. Tabellarische Übersicht

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus, deren Bemessungszeitraum zum 28. Februar 2023 endete. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte Vergütung ausgewiesen:

• das im Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlte Grundgehalt,
• die Nebenleistungen und
• die zu Beginn des Geschäftsjahres 2023/24 für das Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlte EVV.

Die MVV wird seit 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) in jährlichen Tranchen zugeteilt. Jede Tranche der MVV hat eine Performance Periode von vier Jahren. Die erste Tranche aus der MVV läuft demnach noch bis zum 29. Februar 2024 und kommt zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 zur Auszahlung. Sie wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023/24 (letztes Jahr der vierjährigen Performance Periode) ausgewiesen. Dementsprechend werden in diesem Vergütungsbericht im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung noch keine Zahlungen aus der MVV ausgewiesen.

Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

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