IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

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IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

19.05.2021 / 08:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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DIE IN DIESER VERÖFFENTLICHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
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IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG

  * Start des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur
    Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) an die Aktionäre der S IMMO

  * Annahmefrist läuft vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021

  * Der Angebotspreis beträgt EUR 22,25 pro Aktie der S IMMO und entspricht
    einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats VWAP der S IMMO-Aktie von EUR
    15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht (14. März 2021)

  * Angebotsbedingung ist eine Satzungsänderung zur Aufhebung des
    Höchststimmrechts. Die S IMMO-Aktionäre können dies in einer
    Hauptversammlung während der Annahmefrist konkret für den Vollzug des
    Angebots entscheiden. Wird das Angebot nicht vollzogen, bleibt das
    Höchststimmrecht materiell in Geltung

  * Es gilt die Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller
    angebotsgegenständlichen S IMMO-Aktien. Daher ist die Annahme von
    mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien für ein erfolgreiches Angebot
    erforderlich


IMMOFINANZ AG wird heute die Angebotsunterlage für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG
an die
Aktionäre der S IMMO veröffentlichen. Aktionäre der S IMMO können das
Angebot vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021, 17:00 (Ortszeit Wien) annehmen.

Angebotspreis

Den Aktionären der S IMMO wird ein Preis pro Aktie der S IMMO AG von EUR
22,25 geboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den
sechsmonatigen VWAP (volumengewichteter durchschnittlicher S IMMO-Börsekurs
der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der
Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März
2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.

Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der
Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen
dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende
je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots
(Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Angebotsumfang und Annahmeschwelle

Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien (ISIN
AT0000652250) gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO selbst
(eigene Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ hält derzeit 19.499.437 Stück
Aktien (rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO hält derzeit 2.676.872
Stück eigene Aktien (Stand 17.05.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb
von bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des
Grundkapitals der S IMMO.

Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG)
unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie
aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Das Angebot muss
daher für mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien angenommen werden.

Aufhebung des Höchststimmrechts - Aktionärsentscheidung konkret für den
Angebotsvollzug

Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs
(3) der Satzung (Höchststimmrecht).

Dazu hat spätestens vor dem 15. Börsetag vor Ablauf der Annahmefrist des
Angebots, das ist nach der geltenden Annahmefrist der 24. Juni 2021, ein
Beschluss der Hauptversammlung der S IMMO zum satzungsmäßigen
Höchststimmrecht zu erfolgen. Dieser Beschluss beinhaltet (i) eine
Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung
(Höchststimmrecht) verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten
Satzungsänderung, mit der das Höchststimmrecht inhaltlich wieder gemäß
der
derzeitigen Regelung in Geltung gesetzt wird (Wiederfassung des
Höchststimmrechts) für den Fall, dass das Angebot nicht unbedingt
verbindlich wird.

Diese Angebotsbedingung ermöglicht, dass die Aktionäre der S IMMO die
Entscheidung über die Aufhebung des Höchststimmrechts explizit für den
Vollzug des Angebots treffen können. Für den Fall, dass das Angebot nicht
vollzogen wird, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung.

Weiters ist im Interesse der S IMMO-Aktionäre und Angebotsadressaten
gewährleistet, dass die Entscheidung der Hauptversammlung der S IMMO in der
Annahmefrist erfolgen kann und daher von den S IMMO-Aktionären für die
Annahme des Angebots berücksichtigt werden kann.

IMMOFINANZ wird eine Hauptversammlung der S IMMO für die entsprechende
Beschlussfassung verlangen.

Weitere Vollzugsbedingungen

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben für
Österreich, Deutschland, Slowakei, Ungarn, Serbien und Rumänien sowie
weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, dass bei S IMMO (i) keine
Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii)
keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, (iv) keine Bekanntmachung zu
einem wesentlichen Compliance-Verstoß, erfolgt, sowie (v) kein Verlust in
Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO oder ein Insolvenz- oder
Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem
Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird sowie (vi) die
Übernahmekommission in dem Nachprüfungsverfahren keine Verletzung einer
Angebotspflicht der S IMMO auf IMMOFINANZ feststellt. Die Einzelheiten der
Vollzugsbedingungen sind in der Angebotsunterlage dargestellt.

Weitere Informationen

Die Angebotsunterlage ist ab 19. Mai 2021 auf den Websites der IMMOFINANZ
als Bieterin ( www.immofinanz.com/simmo), der S IMMO als Zielgesellschaft (
www.simmoag.at) und der österreichischen Übernahmekommission (
www.takeover.at) abrufbar.

Für Fragen zum Übernahmeangebot steht Ihnen Montag bis Sonntag, jeweils
zwischen 9.00 und 18:00 Uhr, die von der IMMOFINANZ eingerichtete kostenlose
telefonische Hotline unter +43 (0)1 311 62235 zur Verfügung.


Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre
Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in
Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und
Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung
von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP
(Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts-
und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein
Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte
verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und
Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot). Sie
dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung ist weder ein
Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S
IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen
sind in der veröffentlichten Angebotsunterlage entsprechend den Bestimmungen
des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) enthalten. Es sind
ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Da sowohl
die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten
werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich
empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich
der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von
zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein
Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen,
in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen
würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA),
Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber
von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich
geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des
Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend
IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und
sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",
"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder
gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in
die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige
Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im
Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die
tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden
abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und
Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und
Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für
sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach
Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben
bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,
soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:
Bettina Schragl
Head of Corporate Communications and Investor Relations
T +43 (0)1 88 090 2290
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