Interroll : Einladung Generalversammlung 2023

An die Aktionärinnen und Aktionäre der

Interroll Holding AG

EINLADUNG UND TRAKTANDENLISTE

zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre 2023

Datum: Freitag, 12. Mai 2023, 14:30 Uhr

Ort: PalaCinema Locarno, Piazza Remo Rossi 1, 6600 Locarno (Saal 2)

Sehr geehrte Damen und Herren,

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der Interroll Holding AG und der Konzernrechnung 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der Interroll Holding AG und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Erläuterung

Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen. In ihren im

Geschäftsbericht abgedruckten Prüfberichten empfiehlt die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, der Generalversammlung, die Jahres- und Konzernrechnung 2022 ohne Einschränkungen zu genehmigen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ergebnis der Interroll Holding AG	CHF	18'483'145
Übertrag Bilanzgewinn aus Vorjahr	CHF	138'994'057

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Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	157'477'202
Total Ausschüttung einer Dividende	CHF	27'328'000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	130'149'202

Dividende:

Der Ausschüttungsbetrag von CHF 27'328'000 entspricht einer Dividende von CHF 32.00 pro Aktie (Vorjahr CHF 31.00 pro Aktie). Auf den von der Interroll Holding AG zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen eigenen Aktien werden keine Dividenden ausbezahlt. Im Falle der Annahme dieses Antrages wird die Dividendenzahlung im 2. Quartal 2023 ausbezahlt.

Erläuterung

Dividenden können nur durch Beschluss der Generalversammlung ausgeschüttet werden. Die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und bestätigt, dass sie mit Gesetz und Statuten vereinbar ist.

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1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 in einer Konsultativabstimmung zu bestätigen.
   Erläuterung
   Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 der Generalversammlung zur Konsultativabstimmung vorzulegen. Die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat die gesetzlich vorgeschriebenen Teile des Vergütungsberichts geprüft und bestätigt, dass dieser dem Gesetz und Art. 14-16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften entspricht.
2. Konsultativabstimmung über den Nachhaltigkeitsbericht 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt den Nachhaltigkeitsbericht 2022 in einer Konsultativabstimmung zu bestätigen.
   Erläuterung
   Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange zu erstatten und diesen der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2023. Der Verwaltungsrat der Interroll Holding AG misst der Nachhaltigkeit besondere Bedeutung zu. Er hat deshalb beschlossen, bereits für das Geschäftsjahr 2022 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstatten und diesen der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
   Erläuterung
   Durch die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erklären die Gesellschaft und die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden. Die Entlastung gilt nur für offengelegte Tatsachen.

6. Änderung der Statuten der Interroll Holding AG

Der Verwaltungsrat beantragt die Statuten der Interroll Holding AG anzupassen, um sowohl die Vorgaben der auf den 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Schweizer Aktienrechtsrevision umzusetzen als auch der aktuellen Best Practice im Bereich Corporate Governance Rechnung zu tragen.

Alle Erklärungen und Einzelheiten zu den beantragten Änderungen der Statuten sind detailliert in der separaten Informationsbroschüre enthalten, welche auf der Interroll-Websitewww.interroll.comBereich Unternehmen/Investoren/Generalversammlung verfügbar ist.

1. Zweckänderung (Art. 2)
2. Änderung betreffend die Form der Aktien (Art. 4, 5)
3. Änderung betreffend die Übertragung/Vinkulierung der Aktien (Art. 6)
4. Virtuelle Generalversammlung (Art. 10 Abs. 3)
5. Änderung betreffend besondere Regelungen für Ankeraktionäre (Art. 13bis, 19)
6. Änderung der Regeln zur Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Art. 12bis, 23bis, 24, 25)
7. Übrige Änderungen (Art. 5, 5bis, 7, 9, 10, 11, 12, 13bis, 15, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 25, 28, 31)

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1. Genehmigung der Vergütung von Verwaltungsrat und Konzernleitung
   Erläuterung
   Alle Erklärungen und Einzelheiten zur Vergütung sind detailliert im Vergütungsbericht 2022 enthalten. Dieser ist Bestandteil des Geschäftsberichtes 2022 (Seite 25-35) und auch elektronisch
   verfügbar auf der Interroll-Webseitewww.interroll.comim Bereich Unternehmen/Nachhaltigkeit/Corporate Governance.
2. 1. Vergütung des Verwaltungsrates
      Der Verwaltungsrat beantragt anlässlich der diesjährigen Generalversammlung die Genehmigung des maximal möglichen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer, d.h. ordentliche Generalversammlung 2023 bis ordentliche Generalversammlung 2024, in der Höhe von CHF 1'100'000 (eine Million einhunderttausend Schweizer Franken; Vorjahr; CHF 1'400'000).
      Erläuterung
      Anlässlich der Generalversammlung 2022 wurden CHF 1'400'000 an Verwaltungsratshonoraren genehmigt und effektiv CHF 1'307'000 ausbezahlt.
      Der Verwaltungsratspräsident übte innerhalb eines auf 2 Jahre begrenzten Zeitraums (Amtsperiode GV 2021 bis GV 2023) sein Amt mit zusätzlichen Aufgaben als «Active Chairman» aus und erhielt während dieser Zeit ein höheres Honorar. Ab der Amtsperiode 2023 (GV 2023 bis GV 2024) wird der Verwaltungsratspräsident sein Amt ohne die zusätzlichen Aufgaben als «Active Chairman» ausführen, sodass sich sein Honorar auf ein reguläres Niveau von ca. der Hälfte reduzieren wird. Nach 6 Jahren unveränderter Honorare schlägt der Verwaltungsrat zudem für die übrigen Verwaltungsräte eine Erhöhung von insgesamt CHF 55'000.- p.a. vor (pro Mitglied eine Erhöhung des Honorars um CHF 10'000. -, Vizepräsident um CHF 15'000.- plus Vorsorgeleistungen). Wie im Vorjahr enthält die beantragte maximale Vergütung eine Reserve für Unvorhergesehenes.
   2. Vergütung der Geschäftsleitung
      Der Verwaltungsrat beantragt an der diesjährigen Generalversammlung die Genehmigung des maximal möglichen Gesamtbetrages der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr 2023 in der Höhe von CHF 4.8 Mio. (vier Millionen achthunderttausend Schweizer Franken; Vorjahr CHF 4.8 Mio.).
      Erläuterung
      Anlässlich der Generalversammlung 2022 wurden CHF 4.8 Mio. für Vergütungen 2022 an die Konzernleitung genehmigt und effektiv CHF 3.7 Mio. ausbezahlt.
3. Wahlen in den Verwaltungsrat
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahlen der gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. des Verwaltungsratspräsidenten), Frau Dr. Elena Cortona, Frau Susanne Schreiber und die Herren Stefano Mercorio, Ingo Specht, Markus Asch und Paul Zumbühl je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung
   Die Amtsdauer des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats enden mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2023. Diese müssen deshalb von der Generalversammlung wiedergewählt werden.

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Der bisherige Verwaltungsratspräsident, Paul Zumbühl, war vom 01. Januar 2000 bis

zum 30. April 2021 CEO der Interroll Gruppe. Vorausgesetzt seiner Wiederwahl wird Paul Zumbühl für die Amtsperiode (Generalversammlung 2023 - Generalversammlung 2024), nach zweijähriger Funktion eines Active Chairman, sein Amt als Präsident ohne diese zusätzlichen Aufgaben wahrnehmen.

Gleichzeitig wird Markus Asch nach erfolgter Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglied für die kommende Amtsperiode ohne die Zusatzfunktion des Lead Independet Director zum Vizepräsident des Verwaltungsrates ernannt.

Informationen zu den Verwaltungsräten und ihren Kompetenzfeldern finden Sie im Geschäftsbericht "Corporate Governance Bericht - Verwaltungsrat" (Seite 16 - 17). Dieser ist auch elektronisch verfügbar auf der Interroll-Webseitewww.interroll.comim Bereich Unternehmen/Nachhaltigkeit/Corporate Governance.

1. 1. Wiederwahl von Herrn Paul Zumbühl als Mitglied und Verwaltungsratspräsident
   2. Wiederwahl von Herrn Stefano Mercorio
   3. Wiederwahl von Herrn Ingo Specht
   4. Wiederwahl von Frau Dr. Elena Cortona
   5. Wiederwahl von Herrn Markus Asch
   6. Wiederwahl von Frau Susanne Schreiber
2. Wahlen in den Vergütungsausschuss
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Markus Asch und von Herrn Stefano Mercorio als Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung
   Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses enden mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2023. Diese müssen deshalb von der Generalversammlung wiedergewählt werden.
3. 1. Wiederwahl von Herrn Markus Asch
   2. Wiederwahl von Herrn Stefano Mercorio
4. Wahl der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers als Revisionsstelle für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr.
   Erläuterung
   Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung die Revisionsstelle zu wählen. PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, ist ein von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde beaufsichtigtes Unternehmen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass PricewaterhouseCoopers AG für die Rolle als Revisionsstelle der Interroll Holding AG am besten geeignet ist.
5. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn RA Francesco Adami, MAG Legis SA, Via G.B. Pioda 14, 6900 Lugano, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter der Interroll Holding AG bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

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Erläuterung

Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Herr Adami verfügt über die für die Ausübung seines Mandats erforderliche Unabhängigkeit.

Wichtige Informationen

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2022 inklusive Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab sofort am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf oder können im Internet unter https://www.interroll.com/de/unternehmen/investoren/berichte-publikationen/eingesehen und heruntergeladen werden.

Einladung

Stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre, die bis und mit 28. April 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) im Aktienregister eingetragen sind, erhalten diese Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zusammen mit den Traktanden zugesendet

Stellvertretung/Vollmacht

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können eine beliebige Person, die nicht Aktionärin oder Aktionär sein muss, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn RA Francesco Adami, MAG Legis SA, Via G.B. Pioda 14, 6900 Lugano, vertreten lassen. Zur Vollmachterteilung, kann das beiliegende Antwortformular "Instruktion an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter" benutzt werden.

Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Aktionärinnen und Aktionäre können unter https://interroll.netvote.chauf elektronischem Weg Vollmachen und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn RA Francesco Adami, MAG Legis SA, Via G.B. Pioda 14, 6900 Lugano, erteilen. Auch können sie sich auf diesem Weg zur Generalversammlung anmelden und ihre Stimm- und Zutrittskarte bestellen. Die dazu benötigten personalisierten Login-Daten sind auf dem beigelegten Antwortschreiben. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 9. Mai 2023, 11:59 Uhr (MESZ) möglich.

Stimmrecht

Stimmberechtigt sind die am 28. April 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Interroll Holding AG. Aktionärinnen und Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind zu den Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung nicht zugelassen. Vom 28. April 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) bis und mit 12. Mai 2023 erfolgen keine Eintragungen im Aktienregister. Der Eintrag im Aktienbuch hat weder vor, während, noch nach der Generalversammlung Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien von eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären.

Anmeldung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Weisungen, ihre Anmeldung zur Generalversammlung und die Bestellung der Stimm- und Zutrittskarte bis spätestens 9. Mai 2023 (Antwortschreiben eintreffend bei areg.ch ag) mit beiliegendem Antwortschreiben der areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hädendorf (Schweiz) zukommen lassen.

Zutritt

Zur korrekten Präsenzkontrolle muss beim Eintritt, vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der Generalversammlung die Zutrittskarte vorgewiesen werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die keine

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