IXUP Limited gab die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung (Vereinbarung) mit der Cipher Sports Technology Group (Cipher) bekannt, die die Gründung eines Joint-Venture-Vertriebs- und Marketing-Vehikels (JVCo) vorsieht, um gemeinsam eine Reihe neuer Technologieprodukte zu entwickeln und zu vertreiben, die auf die globale Sport-Affiliate-Industrie abzielen, mit einem anfänglichen Schwerpunkt auf dem US-amerikanischen digitalen Sportwetten- und Glücksspielsektor, wo Cipher bereits von seinen Büros in New York City aus tätig ist. JVCo erhält eine Lizenz für die einzigartige und sichere Datenkollaborationsplattform von IXUP, die die Grundlage für die Entwicklung und Funktionalität der neuen Produkte bilden wird, während Cipher seine Expertise in den Bereichen Produktentwicklung sowie Vertrieb und Marketing einbringt, um die schnelle Vermarktung voranzutreiben. IXUP und Cipher haben gemeinsam das Potenzial für wiederkehrende Produktumsätze in Höhe von mehreren Millionen Dollar pro Jahr aus dieser Initiative eingeschätzt, vorbehaltlich erfolgreicher Produktentwicklung und Kommerzialisierungsbemühungen.

Die Parteien haben bereits mit dem Design und der Herstellung mehrerer erster Produkte begonnen, die bis zum 1. Quartal des Jahres 23 auf den Markt gebracht werden sollen. Diese Vereinbarung stellt die Entwicklung der ersten SaaS-basierten Produkte dar, die auf der einzigartigen und sicheren IXUP-Plattform für die Zusammenarbeit mit Daten basieren werden. IXUP wird außerdem versuchen, seine bestehenden Vertriebsressourcen zu nutzen, um das neue Produktangebot auf andere vertikale Märkte auszudehnen, was für IXUP in den kommenden Quartalen zusätzliche direkte Verkaufsmöglichkeiten bedeutet.

Im Rahmen der Vereinbarung werden zwei neue Unternehmen gegründet: 1. ein 50/50-Joint-Venture-Vehikel (JVCo), das von beiden Parteien mit einem anfänglichen Betriebskapital ausgestattet wird und das Ziel hat, die von den Parteien entwickelten Produkte zu vermarkten und zu verkaufen. Jede Partei wird außerdem die folgenden Leistungen beisteuern, um die kommerziellen Bemühungen von JVCo voranzutreiben: IXUP wird die IXUP-Kerntechnologie für sichere Datenzusammenarbeit und technisches Entwicklungspersonal zur Unterstützung der Produktentwicklung beisteuern. Cipher wird JVCo Ressourcen und Fachwissen in den Bereichen Produktdesign, Marketing und Vertrieb zur Verfügung stellen, einschließlich des damit verbundenen geistigen Eigentums, sowie die Entwicklung einer Website für den Vertrieb der ersten JVCo-Produkte.

2. IXUP wird ein weiteres Unternehmen (ProductCo) gründen, das für die Technologie- und Produktentwicklung verantwortlich sein wird und eine erste Lizenz für die IXUP-Plattform für sichere Datenzusammenarbeit erhält und anschließend das gesamte gemeinsam entwickelte geistige Eigentum (IP) in Verbindung mit den neu entwickelten Produkten besitzen wird. ProductCo wird anfänglich zu 100% IXUP gehören, obwohl Cipher bei Erreichen eines Mindestumsatzes innerhalb von JVCo das Recht hat, einen 50%igen Anteil an ProductCo für $300.000 in bar zu erwerben, um die Joint-Venture-Initiative weiter auszugleichen. Die Funktion von JVCo besteht in erster Linie darin, Einnahmen aus Produkten zu erzielen, die von ProductCo entwickelt und lizenziert wurden.

Nach der Gründung wird JVCo zu 50 Prozent IXUP und Cipher gehören. Um Zugang zu IXUPs Kerntechnologie für sichere Datenzusammenarbeit zu erhalten, hat Cipher zugestimmt, eine IP-Exklusivitätsgebühr von 250.000 $ an IXUP zu zahlen, die aus Cipher's Anteil an den JVCo-Einnahmen finanziert wird. Bis zur vollständigen Rückzahlung der IP-Exklusivitätsgebühr haben sich die Parteien darauf geeinigt, die JVCo-Einnahmen zu 75/25 zugunsten von IXUP aufzuteilen, um dann zu 50/50 zurückzukehren.

Die Parteien haben außerdem eine Bruttoumsatzgrenze von $2.000.000 vereinbart, die von JVCo innerhalb der ersten zweijährigen Laufzeit der Vereinbarung erreicht werden muss. Das Erreichen dieser Hürde ermöglicht es Cipher, von seinem Recht Gebrauch zu machen, einen 50%igen Anteil an ProductCo zu erwerben, und zwar durch eine Barzahlung von 300.000 $ an IXUP, wodurch beide Parteien eine 50/50-Beteiligung sowohl an JVCo als auch an ProductCo erhalten. Für den Fall, dass JVCo die Bruttoumsatzhürde nicht erreicht, haben die Parteien vereinbart, das Unternehmen JVCo aufzulösen, wobei die von IXUP an ProductCo vergebene Technologielizenz ebenfalls beendet wird.