AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergebenden Beschränkung des Volumens der Schuldverschreibung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung, zudem würde bei der Begebung von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden können und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser Wertverwässerung müsste alternativ der Options- bzw. Wandlungspreis oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen angepasst werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig sein kann, Gegenleistungen nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft - und damit ihrer Aktionäre - liegt.

Insgesamt darf im Rahmen des Bezugsrechtsauschlusses zudem der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die über die gesetzlichen Limitierungen hinausgeht, soll dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch ein neues bedingtes Kapital 2021 von bis zu Euro 14.950.000,00, das entspricht bis zu 5.750.000 neuen Stückaktien, abgesichert werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden oder eine Erfüllung in bar erfolgt.

V. Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ/CEST) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte

Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein- und Stiftungsrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I, 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (zusammen 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. In Anbetracht der anhaltenden Beschränkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung Präsenzveranstaltungen mit einer Teilnehmerzahl von ca. 500 Personen Anfang Juni erlaubt sein werden bzw. verantwortet werden können. Mit der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung sollen die Gesundheitsrisiken für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert und Planungssicherheit geschaffen werden.

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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)