Academic Partnerships, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Wiley edu, LLC von John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) am 13. November 2023 getroffen. Gemäß der Kaufvereinbarung besteht der Kaufpreis aus (i) 110 Millionen US-Dollar (der ? Basis-Kaufpreis?), vorbehaltlich üblicher Anpassungen des Betriebskapitals und anderer Anpassungen, (ii) bis zu 40 Millionen US-Dollar (die ? Earnout Consideration?) in Form eines Earnouts, der auf der Grundlage von gemeinsam vereinbarten Umsatzzielen des Unternehmens in jedem der beiden Geschäftsjahre im Zeitraum vom 1. Mai 2024 bis zum 30. April 2026 erreicht werden kann, und (iii) 10 % der Stammaktien von TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC. Der Basis-Kaufpreis wird in bar und/oder in Form eines Schuldscheins gezahlt, der von Upper Holdings ausgegeben wird (der ?Verkäufer-Schein?), wobei die Form der Gegenleistung gemäß dem Kaufvertrag auf der Grundlage der Verfügbarkeit von Erlösen aus einer von Academic Partnerships vor dem Abschluss vorgenommenen Refinanzierung von Drittschulden festgelegt wird. Die Earnout Consideration wird ebenfalls in bar gezahlt, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, in denen sie durch eine Erhöhung des Kapitals der Seller Note gezahlt wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Erteilung der Genehmigung gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Der Abschluss der Transaktion wird bis Anfang 2024 erwartet. Timothy D. Kincaid und Peter w. Clark Winston & Strawn berät Academic Partnerships in rechtlichen Fragen. Centerview Partners LLC fungiert als Finanzberater von Wiley und Michael J. Aiello, Aimee Adler, Brianne Kucerik, Charan J. Sandhu, Daniel S. Dokos, Graham Magill, Jessie Chiang, Steven A. Newborn und Michelle A. Sargent von Weil, Gotshal & Manges LLP als Rechtsberater.

Academic Partnerships, LLC hat die Übernahme von Wiley edu, LLC von John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) am 1. Januar 2024 abgeschlossen. Gemäß dem Membership Interest and Asset Purchase Agreement vom 13. November 2023 zwischen dem Unternehmen, Academic Partnerships und Education Services Upper Holdings Corp, einer Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware und indirekten Muttergesellschaft von Academic Partnerships (?Upper Holdings?), hat Upper Holdings beim Abschluss der Transaktion (der ?Abschluss?) (i) einen unbesicherten Schuldschein an die Gesellschaft in einem anfänglichen Gesamtnennbetrag von $92.944.700 Millionen aus und (ii) TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC, eine Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Muttergesellschaft von Academic Partnerships (? TVG Holdings ?), gab an das Unternehmen eine Anzahl von Stammaktien von TVG Holdings aus, die 10 % der gesamten Stammaktien entspricht, die zum Zeitpunkt des Abschlusses im Umlauf waren.