Wentworth Management Services, LLC hat am 13. Mai 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. KWAC und Wentworth haben die Due Diligence abgeschlossen und verhandeln derzeit über die endgültige Transaktionsdokumentation. Wentworth Management Services, LLC hat am 7. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Kingswood Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 130 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Wie berichtet, wird die Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss aus 12 Millionen Kingswood-Stammaktien und zusätzlichen 1,1 Millionen Kingswood-Stammaktien bestehen, die an bestimmte Inhaber der fortbestehenden Wentworth-Einheiten ausgegeben werden. Die Transaktion wird es Wentworth ermöglichen, an die Börse zu gehen. Der an die Wentworth-Mitglieder zu zahlende Gesamtbetrag für die Transaktionen besteht aus Binah Capital Group, Inc. Stammaktien, die am Tag des Abschlusses ausgegeben werden, und der Übernahme aller Schulden von Wentworth zum Tag des Abschlusses. Die Bedingungen des Fusionsvertrags sehen vor, dass alle Aktionäre von Wentworth ihre Besitzpositionen im Unternehmen beibehalten und keine Bareinnahmen erhalten werden. Craig Gould, Präsident von Wentworth Management Services, wird voraussichtlich Präsident von Binah Capital werden.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung des Vorstands und der Anteilseigner von Wentworth und KWAC, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigung durch FINRA, und anderen üblichen Bedingungen. Die Verpflichtung der Parteien, die Transaktionen zu vollziehen, ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass die Wartezeit für das HSR Filing abgelaufen ist oder beendet wurde; dass kein Gesetz in Kraft ist, das den Vollzug der Transaktionen verbietet oder anderweitig verhindert; dass das Angebot in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Proxy Statement/Prospekts abgeschlossen wurde; dass das Formular S-4 wirksam war und keine Stop Order in Kraft ist, die die Wirksamkeit des Formulars S-4 aussetzt, und dass kein entsprechendes Verfahren bei der SEC anhängig ist oder angedroht wurde; die Aktien der Holdings-Stammaktien und die Holdings-Warrants, die im Austausch für die Kingswood Public Warrants ausgegeben werden, wurden für die Notierung an einer nationalen Börse zugelassen; jede Partei der Vereinbarung über die Registrierungsrechte hat ordnungsgemäß ausgefertigte Ausfertigungen dieser Vereinbarung vorgelegt; Wentworth liefert Kingswood und Holdings Gegenstücke zu einer Lock-Up-Vereinbarung, und Kingswood liefert Wentworth Gegenstücke zu der Lock-Up-Vereinbarung; die am Abschlusstag zur Verfügung stehenden Barmittel belaufen sich auf mindestens 14.000.000 $; die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von Holdings, die im Wesentlichen der Form und dem Inhalt nach dem Formular S-4 beigefügt ist, wurde angenommen.. Der Vorstand von Wentworth hat die Vereinbarung genehmigt. Der KWAC-Vorstand hat der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den KWAC-Aktionären, für den Vorschlag zum Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Ab dem 13. Juli 2022 setzt die Kingswood Acquisition Corp. den Handel in Bezug auf KWACs Stammaktien der Klasse A, rückzahlbare Optionsscheine zum Kauf von Stammaktien der Klasse A und Einheiten, die jeweils aus einer Aktie der Klasse A und drei Vierteln eines rückzahlbaren Optionsscheins bestehen, aus und KWAC beabsichtigt, die Notierung der KWAC-Wertpapiere auf die OTC Markets Group Inc. zu übertragen, wo KWAC die Notierung der KWAC-Wertpapiere beantragt hat. KWAC geht davon aus, dass die Notierung der KWAC-Wertpapiere an die OTC-Börse übertragen wird und der Handel an der OTC-Börse am oder um den 14. Juli 2022 wieder aufgenommen wird. Die Kingswood Acquisition Corp hat ihre außerordentliche Aktionärsversammlung vom 15. November 2022 auf den 18. November 2022 vertagt. Die Sonderversammlung, die ursprünglich für den 15. November 2022 angesetzt war, wird vertagt, um mehr Stimmen für die Genehmigung einer weiteren Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens einzuholen, um den Zeitraum für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 24. Mai 2023 zu verlängern. Am 3. Oktober 2022 teilte das Unternehmen der Continental Stock Transfer & Trust Company mit, dass es von seiner Option Gebrauch macht, die für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung stehende Frist um weitere 6 Monate zu verlängern, wodurch die de-SPAC-Frist vom 24. November 2022 auf den 24. Mai 2023 verlängert wird. Ab dem 17. November 2022 wird die außerordentliche Aktionärsversammlung vom 18. November 2022 auf den 23. November 2022 vertagt. Mit Wirkung vom 23. November 2022 übt Kingswood seine Option aus, die Frist für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses bis zum 24. Mai 2023 zu verlängern. Der Abschluss wird für das 3. Quartal 2022 erwartet. Ab dem 7. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Fusion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird zwischen dem 4. Januar 2023 und Mitte Mai 2023 erwartet. Am 17. August 2023 berief KWAC eine vierte außerordentliche Aktionärsversammlung ein, auf der die Aktionäre von KWAC weitere Änderungen an der Satzung von KWAC genehmigten, um das Datum, bis zu dem KWAC den ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 24. August 2023 auf den 24. November 2023 zu verlängern. Am 17. November 2023 übte Kingswood seine Option aus, das Datum des Unternehmenszusammenschlusses um weitere 3 Monate zu verlängern, vom 24. November 2023 auf den 24. Februar 2024.

Oppenheimer & Co. Inc. fungiert als Finanzberater und Christopher M. Zochowski und Bradley Noojin von Shearman & Sterling LLP fungieren als Rechtsberater von KWAC. KWAC wird Oppenheimer eine Gebühr von 2,55 Millionen Dollar zahlen. Ari Edelman und Griffin Doty von McDermott Will & Emery LLP fungieren als Rechtsberater von Wentworth. Gerry Williams und Penny J. Minna von DLA Piper LLP (US) sind als Rechtsberater für Wentworth tätig. Shearman & Sterling, Oppenheimer und Marcum LLP fungierten ebenfalls als Due-Diligence-Berater für KWAC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent und Morrow Sodali LLC als Proxy Solicitor für KWAC für eine Gebühr von 15.000 $. Mit Wirkung vom 8. März 2024 stimmen die Aktionäre von Kingswood dem Deal zu.

Wentworth Management Services, LLC hat am 15. März 2024 die Übernahme von Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Craig Gould, der als Präsident von Wentworth tätig war, wurde zum CEO von Binah Capital und David Shane zum CFO ernannt. Das Führungsteam des Unternehmens, das Herrn Gould und Herrn Shane unterstellt sein wird, setzt sich aus dem C-Suite-Team von Wentworth zusammen. Michael Nessim wird weiterhin als CEO und Managing Partner von Kingswood U.S. tätig sein.