Eine Tochtergesellschaft des North America XIII Fund, verwaltet von KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Chase Corporation (NYSEAM:CCF) für rund $1,3 Milliarden am 21. Juli 2023 getroffen. Die Gegenleistung beinhaltet die Übernahme von Schulden. Die Vereinbarung sieht vor, dass KKR alle ausstehenden Chase-Stammaktien für 127,50 Dollar pro Aktie in bar erwirbt und damit einen erheblichen Wert für die Aktionäre schafft. Der Transaktionswert entspricht einer Bewertung von etwa dem 13-fachen des EBITDA der letzten zwölf Monate. Nach Abschluss der Transaktion wird KKR Chase bei der Schaffung eines Aktienbeteiligungsprogramms unterstützen, um allen Mitarbeitern die Möglichkeit zu geben, an den Vorteilen einer Beteiligung am Unternehmen teilzuhaben. Nach Abschluss der Transaktion wird Chase ein privates Unternehmen sein, das sich vollständig im Besitz einer Tochtergesellschaft der Investmentfonds von KKR befindet und dessen Stammaktien nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sind. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss die Chase Corporation 42 Millionen Dollar als Abfindungsgebühr zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der Chase Corporation und bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen sowie der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Die Cash-Transaktion unterliegt nicht den Finanzierungsbedingungen. Der Verwaltungsrat der Chase Corporation hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die 30-tägige Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung im Zusammenhang mit der Fusion ist am 5. September 2023 abgelaufen. Die Aktionäre der Chase Corporation genehmigten die Transaktion am 6. Oktober 2023. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Perella Weinberg Partners LP und Daniel Brass, Lisa Ogust Cammer, Jennifer S. Conway, Kevin A. Brown, Michael Comstock, Jack Orford, Matthew J. Bacal, Corey M. Goodman und Ronan P. Harty von Davis Polk & Wardwell LLP sind als Berater für Chase tätig. Goldman Sachs fungierte als Finanzberater. Jennifer S. Perkins, David M. Klein, Chelsea N. Darnell, Colin Zelicof, Eric J. Wedel, Matthew N. Leist, Mike Beinus, Adam Kool, Rohit A. Nafday und John Kleinjan von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von KKR. Perella Weinberg Partners LP hat die Chase Corporation bei dieser Transaktion als Finanzberater beraten und eine Stellungnahme abgegeben. Roxanne Anderson und Ajay Singh Solanki von AZB & Partners fungierten als Rechtsberater von KKR & Co. Inc.

Eine Tochtergesellschaft des North America XIII Fund, verwaltet von KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) verwaltete Fonds hat die Übernahme der Chase Corporation (NYSEAM:CCF) am 15. November 2023 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Lance Reisman die Rolle des Chairman des Board of Directors von Chase übernehmen.