Klingelnberg : Protokoll zur ordentlichen Generalversammlung 2022/23

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

der KLINGELNBERG AG

Abgehalten am Sitz der KLINGELNBERG AG, Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich

am Dienstag, 22. August 2023, 12.00 Uhr

KLINGELNBERG AG

Binzmühlestrasse 171

8050 Zürich, Switzerland

Fon: [phone]

Mail: [e-mail]

Web: www.klingelnberg.com

Eröffnung der Generalversammlung / Begrüssung:

Der Präsident des Verwaltungsrates, Herr Dr. Jörg Wolle, (der "Vorsitzende") übernimmt den Vorsitz und eröffnet die ordentliche Generalversammlung 2023 (die "Generalversammlung") der KLINGELNBERG AG (die "Gesellschaft") um 12.00 Uhr. Der Vorsitzende begrüßt die anwesenden Aktionäre, die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie alle anderen Mitarbeiter der KLINGELNBERG AG, die zum Gelingen dieser Generalversammlung beitragen.

Nun richtet der Vorsitzende sein Wort an die Aktionäre und geht auf den ausserordentlich erfreulichen Verlauf des vergangenen Geschäftsjahres und den positiven Ausblick in die Zukunft ein. Der Vorsitzende weist sodann auf die geplanten Veränderungen in der Zusammensetzung des künftigen Verwaltungsrates hin. Herr Roger Baillod steht aus zeitlichen Gründen nicht mehr zur Wahl und wird aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Der Vorsitzende bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für seine außerordentlich erfolgreiche Arbeit in den vergangenen Jahren. Weiter berichtet der Vorsitzende, dass sich ein neuer Kandidat auf der heutigen Generalversammlung zur Wahl stellen werde, der den Anteilseignern bereits als Chief Executive Officer der KLINGELNBERG AG bekannt ist und der diese Funktion auch zukünftig als Delegierter des Verwaltungsrates erfüllen möchte. Er begrüsst an dieser Stelle Herrn Jan Klingelnberg und wünscht Ihm viel Erfolg für die bevorstehende Wahl.

Nun übergibt der Vorsitzende das Wort an den CEO, Herrn Jan Klingelnberg, der die herausragende Position der KLINGELNBERG AG in den stark wachsenden Branchen der Windenergie und der Elektromobilität hervorhebt und die guten Aussichten für das laufende Geschäftsjahr erläutert. Im Anschluss übergibt Herr Klingelnberg das Wort an den CFO, Herrn Christoph Küster der den Anwesenden die wesentlichen Kennzahlen der KLINGELNBERG Gruppe erläutert, sowie die Highlights und den Geschäftsverlauf des Unternehmens im vergangenen Geschäftsjahr sowie die Erfolge der Massnahmen zur Effizienzsteigerung präsentiert.

Der Vorsitzende bedankt sich bei Herrn Klingelnberg und Herrn Küster und leitet nun zum formellen Teil der Generalversammlung über. Der Vorsitzende erläutert die Formalien:

Vorsitz:

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt gemäß Artikel 10 Absatz 1 der Statuten der Präsident des Verwaltungsrates.

Protokollführung:

In Einklang mit Artikel 10 Abs. 2 der Statuten bezeichnet der Vorsitzende Herrn Robert Stiefelhagen, geboren am 20.05.1969, deutscher Staatsangehöriger, Sekretär des Verwaltungsrates, als Protokollführer der Generalversammlung.

Revisionsstelle:

Revisionsstelle ist die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich vertreten durch Frau Blaženka Kovács-Vujević, Frau Regina Spälti und Herrn Patrick Balkanyi welche ebenfalls herzlich

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willkommen geheissen werden.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter:

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist Herr Rechtsanwalt Ernst A. Widmer, EAW Legal, 8002 Zürich. Auch er wird herzlich begrüsst.

Notar:

Als Notar, zur Protokollierung der Beschlüsse zu den Traktanden 12.1 - 12.3, ist heute Herr Daniel Allemann vom Notariat Oerlikon-Zürich anwesend, welchen der Vorsitzende herzlich begrüsst.

Stimmenzähler:

Gemäss Artikel 10 Abs. 2 der Statuten bezeichnet der Vorsitzende die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. In Einklang mit den Statuten bezeichnet der Vorsitzende Frau Shannon Widmer, geboren am 11.08.1996, von Suhr AG, und Herrn Dieter Studer, geboren am 18.02.1960, von Kappel SO, als Stimmenzähler und bittet sie, ihr Amt zu übernehmen. Der Vorsitzende dankt für die Bereitschaft, diese Funktion zu übernehmen.

Nun weist der Vorsitzende noch darauf hin, dass die Versammlung protokolliert wird und zu diesem Zwecke auf Tonband aufgenommen werde.

Einladung, Konstituierung, Beschlussfähigkeit:

Der Vorsitzende stellt fest, dass

1. die Einladung zur Generalversammlung (inklusive Traktandenliste und Anträgen des Verwaltungsrates) am 31. Juli 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert wurde, die im Aktienbuch eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre mit Schreiben vom 28. Juli 2023 eingeladen wurden und die Generalversammlung somit unter Berücksichtigung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften einberufen worden ist;
2. der Geschäftsbericht 2022/23, welcher auch den Lagebericht, den Vergütungsbericht mit dem Bericht der Revisionsstelle, die Konzernrechnung mit dem Bericht der Revisionsstelle sowie die Jahresrechnung (Einzelabschluss) mit dem Bericht der Revisionsstelle enthält, seit dem 16. Juni 2023 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aufgelegt und auf der Internetseite der KLINGELNBERG Gruppe publiziert und einsehbar war, sowie auf Wunsch den Aktionärinnen und Aktionären auch zugestellt wurde;
3. die Aktionäre die Möglichkeit hatten, in das Protokoll der letztjährigen ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft Einsicht zu nehmen und dieses auf der Internetseite der KLINGELNBERG Gruppe publiziert wurde;
4. Herr Rechtsanwalt Ernst A. Widmer, EAW Legal, 8002 Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR) amtet;
5. keine weiteren Traktandierungsbegehren seitens der Aktionäre gestellt wurden; und

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f. die heutige Generalversammlung somit über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen kann.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäß konstituiert und in Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten einberufen worden ist, die heutige Generalversammlung damit beschlussfähig ist und über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen kann. Gegen diese Feststellungen werden keine Widersprüche erhoben. Im Sinne einer guten Corporate Governance behandelt Herr Dr. Hans-Martin Schneeberger die Abstimmungen zu den Traktanden 7.1, 8 und 9.1 (Wiederwahl von Dr. Jörg Wolle als Mitglied des Verwaltungsrats, als Präsident des Verwaltungsrats und als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses).

Präsenz:

Sodann gibt der Vorsitzende die Zahl der anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien bekannt.

Der Vorsitzende stellt fest, dass das ordentliche, im Handelsregister eingetragene Aktienkapital CHF 44'200'000.00 beträgt, in 8'840'000 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 5.00 eingeteilt ist, und das heute folgende Aktien vertreten sind:

1. 73 Aktionäre oder deren Vertreter sind an der Generalversammlung persönlich anwesend und vertreten 573'277 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 5.00.
2. Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden 6'250'464 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 5.00 vertreten.

Somit stellt der Vorsitzende fest, dass an der heutigen Generalversammlung insgesamt 6'823'691 Namenaktien mit einem Gesamtnennwert von CHF 34'118'455.00 vertreten sind. Dies entspricht 77,19% der ausgegebenen Aktien bzw. des Aktienkapitals.

Gegen diese Feststellungen werden keine Widersprüche erhoben.

Der Vorsitzende erklärt, dass alle anwesenden Aktionäre angehalten seien, den Saal während laufender Abstimmungen nicht zu verlassen. Für den Fall, dass Aktionäre den Saal gleichwohl verlassen, seien sie angehalten, dies nach Ende der Abstimmung zu einem Traktandum zu tun und den Stimmenzählern ihren Namen sowie die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien mitzuteilen.

Bis zu ihrer Rückkehr in den Saal und der Meldung an die Stimmenzähler würden die entsprechenden Stimmen bei der Berechnung des Abstimmungsergebnisses bei den jeweiligen Traktanden nicht berücksichtigt.

Beschlussfassung / Abstimmungsverfahren

Der Vorsitzende verweist auf Artikel 11 Abs. 3 der Statuten und hält fest, dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse und ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen vollzieht, soweit Gesetz oder Statuten nicht abweichende Bestimmungen enthalten, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen

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bei der Berechnung der absoluten Mehrheit nicht berücksichtigt werden.

Der Vorsitzende erläutert, dass die Beschlüsse und Wahlen zu den Traktanden 1 - 11 sowie

12.2 und 12.3 durch die Generalversammlung gemäss Art. 11 Abs. 3 der Statuten mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen werden, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt werden. Der Beschluss zu Traktandum 12.1 werde durch die Generalversammlung gemäss Art. 12 der Statuten mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beschlossen.

Gestützt auf Artikel 11 Abs. 6 der Statuten ordnet der Vorsitzende folgendes Verfahren an: Die Beschlussfassung für alle Abstimmungen und Wahlen wird elektronisch erfolgen. Dazu haben die Aktionäre an der Eingangskontrolle ein Abstimmungsgerät erhalten. Die Abstimmcoupons, welche die Aktionäre zusammen mit den Zutrittskarten erhalten haben, kommen nur zum Einsatz, wenn dies so beschlossen wird oder das elektronische System ausfallen sollte. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Aktionäre, die ihre Nein-Stimmen oder Enthaltungen protokolliert haben möchten, dies den Abstimmungshelfern mitteilen sollen. Aktionäre, die sich zu einem Traktandum äussern möchten, haben die Gelegenheit, dies in der Reihenfolge der Wortmeldungen zu tun.

Anschliessend erläutert der Vorsitzende die Funktionsweise des elektronischen Abstimmungssystems mit den bereitgestellten Abstimmungsgeräten und führt eine Testabstimmung durch.

Der Vorsitzende geht zur Behandlung der traktandierten Geschäfte über.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

Traktandum 1: Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2022/23, Berichte der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der KLINGELNBERG AG sowie die Konzernrechnung der KLINGELNBERG Gruppe für das Geschäftsjahr 2022/23 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

Es folgt die Beschlussfassung in elektronischer Abstimmung.

Nach der Beschlussfassung in elektronischer Abstimmung wird das Resultat durch Einblendung auf der Leinwand bekannt gegeben:

Abstimmung:
Total vertretene Stimmen	6'823'831	Stimmen
Enthaltungen	3'243	Stimmen
Gültig abgegebene Stimmen	6'820'588	Stimmen

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