Vista Equity Partners Management, LLC hat die Übernahme der restlichen Anteile an KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.

Vista Equity Partners Management, LLC hat am 16. September 2022 vorgeschlagen, die restlichen Anteile an KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) von einer Gruppe von Aktionären für 4,2 Milliarden Dollar zu erwerben. KnowBe4 hat ein unverbindliches Angebot von Vista Equity Partners erhalten, alle ausstehenden Aktien von KnowBe4 für $24 pro Aktie in bar zu erwerben. Vista Equity Partners Management, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) von einer Gruppe von Aktionären am 11. Oktober 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die KnowBe4-Aktionäre nach Abschluss der geplanten Transaktion 24,90 US-Dollar pro Aktie in bar. Gemäß einer Eigenkapitalzusage, die jeweils auf den 11. Oktober 2022 datiert ist, haben sich mit Vista verbundene Investmentfonds verpflichtet, bei oder vor dem Abschluss des Zusammenschlusses eine Eigenkapitalbeteiligung von insgesamt bis zu ca. 2,18 Milliarden US-Dollar zu leisten, und KKR Knowledge Investors L.P. hat sich verpflichtet, bei oder vor dem Abschluss des Zusammenschlusses eine Eigenkapitalbeteiligung von insgesamt bis zu ca. 300 Millionen US-Dollar zu leisten. Gemäß einer Verpflichtungserklärung vom 11. Oktober 2022 haben sich die Kreditgeber verpflichtet, Vista bei oder vor dem Abschluss des Zusammenschlusses eine Fremdfinanzierung in Höhe von etwa 1 Milliarde US-Dollar zu gewähren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von KnowBe4 nicht mehr am Nasdaq Global Select Market gehandelt und KnowBe4 wird zu einem privaten Unternehmen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, muss KnowBe4 an Vista eine Abfindungszahlung in Höhe von 138 Millionen US-Dollar und Vista an KnowBe4 eine Abfindungszahlung in Höhe von 276 Millionen US-Dollar leisten.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der KnowBe4-Aktionäre. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt außerdem der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Als Reaktion auf eine Anfrage von Vista hat der Vorstand von KnowBe4 einen Sonderausschuss des Vorstands gebildet, der ausschließlich aus unabhängigen Direktoren besteht, um mit Vista in Kontakt zu treten und andere Maßnahmen zu ergreifen, die er für angemessen hält. Der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat von KnowBe4 haben jeweils einstimmig beschlossen, dass die Transaktion mit Vista im besten Interesse von KnowBe4 und seinen Aktionären ist und dass die Aktionäre für die Transaktion stimmen sollen. Auch der Vorstand von Vista hat der Vereinbarung zugestimmt. Die geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act lief am 25. November 2022 ab. Am 8. Dezember 2022 schloss KnowBe4 eine Unterstützungsvereinbarung mit dem Kevin Mitnick Family Trust ab, in der sich Mitnick bereit erklärte, alle von ihm gehaltenen Aktien der Klasse A und der Klasse B von KnowBe4 (die 9,2 % der ausstehenden Stimmrechte zum 5. Dezember 2022 ausmachen) (die oMitnick-Aktien) zugunsten des Zusammenschlusses zu stimmen, vorbehaltlich bestimmter, in der Unterstützungsvereinbarung enthaltener Bestimmungen und Bedingungen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. KnowBe4 erwartet, dass der Zusammenschluss im Jahr 2023 abgeschlossen wird.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von KnowBe4, Megan J. Baier, Catherine V. Riley, Todd Cleary und Douglas K. Schnell Tzipori von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation als Rechtsberater von KnowBe4 und Mark A. Morton und Alyssa K. Ronan von Potter Anderson & Corroon als Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von KnowBe4. KnowBe4 wird Morgan Stanley ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 51 Millionen Dollar zahlen, wovon ca. 10 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens verdient wurden. Ari Levi, Robert Goedert, Daniel E. Wolf, David M. Klein und Chelsea Darnell von Kirkland & Ellis LLP dienen als Rechtsberater und Guggenheim Securities, LLC dient als Finanzberater für Vista. Gibson, Dunn & Crutcher LLP dient als Rechtsberater von KKR, Latham & Watkins LLP dient als Rechtsberater von Elephant Partners. Saee Muzumdar von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater für KKR Knowledge Investors L.P. Bradley Faris und Hans Brigham von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Elephant Partners. Adam Stella und Jake Lloyd von Moulton | Moore | Stella LLP fungierten als Rechtsberater für Sjouwerman Enterprises Limited Partnership. Computershare Trust Company, National Association handelt als Transfer Agent für KnowBe4. Innisfree M&A Inc. ist Proxy Solicitor für KnowBe4 für eine Gebühr von $60.000.

Vista Equity Partners Management, LLC hat am 1. Februar 2022 die Übernahme der restlichen Anteile an KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen