Koios Beverage Corp. (CNSX:FIT) hat am 27. Februar 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Retox Beverage Corp. für 2,1 Millionen Dollar unterzeichnet. Das Unternehmen wird alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Retox im Austausch gegen insgesamt 15.000.000 Einheiten des Unternehmens erwerben. Die Einheiten werden zu einem angenommenen Preis von $0,10 pro Einheit ausgegeben, wobei jede Einheit aus einer Stammaktie von Koios und einem Optionsschein zum Kauf einer Stammaktie besteht, wobei jeder Optionsschein für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach der Ausgabe zu einem Ausübungspreis von $0,175 pro Aktie ausgeübt werden kann. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Retox-Aktionäre etwa 29,33% der Stammaktien des Unternehmens auf unverwässerter Basis und 30,34% auf voll verwässerter Basis besitzen werden, bevor die Ausgabe von Finders Fee wirksam wird. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Retox das Recht haben, einen Direktor in den Vorstand von Koios zu berufen.

Die vorgeschlagene Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die Canadian Securities Exchange, des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, die bei einer Transaktion ähnlicher Art angemessen oder üblich ist, sowie des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung, neben anderen Bedingungen. Das Unternehmen und Retox haben sich verpflichtet, in gutem Glauben die Bedingungen einer endgültigen Vereinbarung über die geplante Transaktion bis zum 15. März 2022 auszuhandeln und die geplante Transaktion bis zum 31. März 2022 zu vollziehen. Bei Abschluss der geplanten Transaktion kann das Unternehmen auch einen Finderlohn zahlen, der aus einer Kombination aus Bargeld, Aktien oder Optionsscheinen des Unternehmens besteht.

Am 5. April 2022 unterzeichnete Koios Beverage eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme aller ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere der Retox Beverage Corp. Die Akquisition wird voraussichtlich am oder vor dem 30. April 2022 abgeschlossen sein.

Koios Beverage Corp. (CNSX:FIT) hat am 6. April 2022 die Retox Beverage Corp. für 1,5 Millionen Dollar übernommen.