DL Chemical Co., Ltd. hat am 27. September 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme der Kraton Corporation (NYSE:KRA) von einer Gruppe von Aktionären für $1,6 Milliarden abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Kraton-Aktionäre 46,5 Dollar in bar für jede Kraton-Stammaktie erhalten, die sie besitzen. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass alle ausstehenden Zuteilungen von Restricted Stock Units, Notional Units und Phantom Units annulliert und in das Recht umgewandelt werden, einen Geldbetrag zu erhalten. Jede “im-Geld” Option wird annulliert und in das Recht umgewandelt, den Überschuss des Fusionspreises pro Aktie über den Ausübungspreis pro Aktie einer solchen Option in Bezug auf jede Stammaktie des Unternehmens zu erhalten. Die Transaktion wird durch einen Teil der Erlöse aus der Fremdfinanzierung sowie durch verfügbare Barmittel der DL Chemical Co. finanziert. Am 27. September 2021 unterzeichnete DL Chemical eine Verpflichtungserklärung für eine Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt bis zu 1,75 Mrd. $. Nach der Übernahme wird die Kraton Corporation als hundertprozentige Tochtergesellschaft von DL Chemical Co. fungieren. Am 8. März 2022 teilte Kraton im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion der New Yorker Börse mit, dass die Vertragsparteien davon ausgingen, die Transaktion am 15. März 2022 zu vollziehen, und beantragte, den Handel der Kraton-Stammaktien an der NYSE vor der Markteröffnung am 15. März 2022 auszusetzen und die Notierung der Kraton-Stammaktien an der NYSE zu widerrufen. Am 28. Januar 2022 gab Kraton im Zusammenhang mit der Fusion vollständige bedingte Rückzahlungserklärungen ab, um die 4,25% Senior Notes mit Fälligkeit 2025 und die 5,25% Senior Notes mit Fälligkeit 2026 zurückzuzahlen. DL Chemicals zahlt eine Gebühr von 63 Millionen US-Dollar an Kraton, falls DL Chemical die Vereinbarung kündigt, und Kraton zahlt eine Gebühr von 63 Millionen US-Dollar an DL Chemical, falls Kraton die Vereinbarung kündigt. Nach der Transaktion werden die Stammaktien von Kraton von der New Yorker Börse genommen und gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 deregistriert. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden Holger Jung und Marcello Boldrini Kraton als Co-Chief Executive Officers leiten und die Geschicke des Unternehmens in einer Hand halten. Holger Jung ist derzeit Senior Vice President und President des Polymersegments von Kraton’. Marcello Boldrini ist derzeit Senior Vice President, Chief Sustainability Officer und President des Segments Chemie bei Kraton’. Die Polymer- und Chemiesegmente von Kraton werden weiterhin von Jung und Boldrini geleitet und werden unabhängig voneinander von ihren jeweiligen neuen Führungsteams geführt, die zu gegebener Zeit ernannt werden. Infolge dieser neuen Managementstruktur werden Kevin M. Fogarty, Atanas H. Atanasov und James L. Simmons, der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von Kraton, Executive Vice President, Chief Financial Officer und Treasurer bzw. Senior Vice President und General Counsel, Kraton nach Abschluss der Transaktion verlassen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Kraton und DL Chemical, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 sowie des Erhalts bestimmter kartellrechtlicher Genehmigungen außerhalb der Vereinigten Staaten, des Erhalts der Genehmigung des Committee on Foreign Investment in den Vereinigten Staaten und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung enthält keine Finanzierungsbedingung. Das Board of Directors von Kraton hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und den Kraton-Aktionären empfohlen, der Transaktion zuzustimmen. Am 12. November 2021 lief die HSR-Wartefrist ab. Am 17. November 2021 erhielten Kraton und DL Chemical die CFIUS-Freigabe. Kraton wird am 9. Dezember 2021 eine außerordentliche Versammlung der Kraton-Aktionäre abhalten. Mit Stand vom 9. Dezember 2021 haben die Aktionäre der Kraton Corporation der Übernahme zugestimmt. Mit Stand vom 11. März 2022 sind alle Abschlussbedingungen für die Transaktion erfüllt oder die Parteien haben darauf verzichtet. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des ersten Halbjahres 2022 abgeschlossen sein wird. Zum 27. Dezember 2021 wird erwartet, dass die Übernahme in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Am 28. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis zum Ende des ersten Quartals 2022 erwartet. Am 11. März 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am 15. März 2022, vor Börseneröffnung an der New Yorker Börse, abgeschlossen wird. Daniel Kim, Andor Terner und Onur Surmeli von O'Melveny & Myers LLP haben DL Chemical rechtlich beraten. Partner Sung Pak und Counsel Adam Longenbach sind für die Finanzierung der Übernahme verantwortlich. Jonathan B. Newton, Heath Trisdale und Rob LeClerc von King & Spalding LLP fungierten als Rechtsberater von Kraton. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für Kraton und stellte dem Verwaltungsrat von Kraton eine Fairness Opinion zur Verfügung. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (Seoul Branch) fungierte als Finanzberater für DL Chemical. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Kraton. Kraton hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von ca. $32 Millionen zu zahlen, wovon $3 Millionen zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald die Fusion vollzogen ist. DL Chemical Co., Ltd. hat am 15. März 2022 die Übernahme der Kraton Corporation (NYSE:KRA) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.