LeddarTech Inc. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. März 2023. LeddarTech Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Prospector Capital Corp. für ca. 260 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Juni 2023 unterzeichnet. Die Aktionäre von LeddarTech werden nach Abschluss der Transaktion in fünf Tranchen bis zu 5 Millionen zusätzliche Earnout-Aktien erhalten. Es wird erwartet, dass LeddarTech nach Abschluss der Transaktion an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "LDTC" notiert sein wird, mit Optionsscheinen unter dem Tickersymbol "LDTCW? Nach Abschluss der Transaktion wird der CEO von Prospector, Derek Aberle, voraussichtlich Vorsitzender des Verwaltungsrats von LeddarTech werden. Am 25. September 2023 unterzeichneten Prospector Capital und LeddarTech die erste Änderung des Business Combination Agreement, wonach (i) die Rollover-Equity-Zuteilungen jeweils den Management-Aktienoptionsplänen des Unternehmens und der entsprechenden M-Option des Unternehmens unterliegen, wobei jede Rollover-Equity-Zuteilung nach einem Zeitraum von 6 Monaten nach ihrer Ausgabe unverfallbar wird. (ii) der Aktientausch erfolgt auf einer steuerlich aufgeschobenen Basis (iii) definiert den ?Optionspool? neu als fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien der überlebenden Gesellschaft, die für die Zuteilung im Rahmen des Equity Incentive Plan der überlebenden Gesellschaft reserviert sind. Am 30. Oktober 2023 schlossen LeddarTech und einige der Investoren der Tranche-B-Anleihen eine Änderung der Zeichnungsvereinbarung ab. Gemäß der Änderung stimmten die Investoren der Tranche B-1 zu, den Zeitpunkt der Finanzierung des Kaufs von etwa 4,1 Millionen Dollar der Tranche-B-Anleihen auf den 31. Oktober 2023 zu beschleunigen, wobei die verbleibenden 17,9 Millionen Dollar der Tranche-B-Anleihen nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen. Darüber hinaus hat LeddarTech mit Desjardins Capital Management Inc. eine Änderungsvereinbarung bezüglich seiner bestehenden Kreditfazilität abgeschlossen, nach der LeddarTech nun verpflichtet ist, bis zum Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses einen Mindestbarbestand von (i) 1,5 Millionen CAD und danach (ii) 5,0 Millionen CAD zu halten. Durch die Änderung von Desjardins wurde auch der Zinssatz für die Kreditfazilität von der kanadischen Prime Rate + 9,0% auf die kanadische Prime Rate + 4,0% gesenkt. Nach Abschluss der Transaktion wird LeddarTech an Desjardins Optionsscheine ausgeben, die Desjardins letztendlich zum Kauf von 250.000 Stammaktien des neuen kombinierten Unternehmens berechtigen werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von LeddarTech und Prospector sowie des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Superior Court of Justice of Québec zur Genehmigung der Transaktion. Die Transaktion wurde sowohl vom Verwaltungsrat von Prospector als auch vom Verwaltungsrat von LeddarTech einstimmig genehmigt. Am 4. Dezember 2023 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die von LeddarTech Holdings eingereichte Registrierungserklärung auf Formular F-4 in der geänderten Fassung für wirksam erklärt. Prospector Capital Corp. Die Aktionäre genehmigten den Zusammenschluss mit LeddarTech auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 13. Dezember 2023. Die Wähler, die mehr als 85% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Prospector vertreten, haben für den Vorschlag gestimmt. Die Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wurde für den 15. Dezember 2023 erwartet. Ab dem 20. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 21. Dezember 2023 erwartet.

TD Cowen fungiert als Finanzberater von Prospector, und Current Capital Securities LLC fungiert als Finanzberater, der dem Vorstand von Prospector eine Fairness Opinion vorgelegt hat. Stikeman Elliot LLP und Vedder Price LLP vertreten LeddarTech als Rechtsbeistand. Osler, Hoskin and Harcourt LLP und Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Maia Gez, Denise A. Cerasani, Tali Sealman und Scott Fryman von White & Case LLP vertreten Prospector als Rechtsberater. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater für TD Cowen. Anne-Marie Naud von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberaterin von Investissement Québec, einem der derzeitigen Investoren von LeddarTech Inc. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierte als Berater von OSRAM, einem der Investoren von LeddarTech Inc, bei dieser Transaktion. Patrice Martin von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberater für Desjardins Capital und BDC Captial, Investoren der LeddarTech Inc. Am 11. April 2023 beauftragte Prospector im Zusammenhang mit dieser Transaktion einen Finanzberater und Prospector erklärte sich bereit, dem Berater 3 Mio. $ zuzüglich Spesen zu zahlen. Die Gesamtsumme der Transaktionskosten, die Prospector bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses voraussichtlich an TD Cowen zahlen oder zurückzahlen wird, beläuft sich auf etwa 3 Millionen Dollar. Prospector hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 15.000 $ zu zahlen. Current Capital hatte Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 250.000 $ für seine Dienste bei oder vor der Abgabe seines Gutachtens.

LeddarTech Inc. hat die Übernahme von Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Am 22. Dezember 2023 werden die Stammaktien von LeddarTech und die Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien am Nasdaq Global Market unter den Tickersymbolen "LDTC" bzw. "LDTCW" notiert.