Ion Bank hat am 23. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Lincoln Park Bancorp (OTCPK:LPBC) von Lincoln Park Bancorp, MHC und anderen abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung erhalten die Minderheitsaktionäre der Lincoln Park Bancorp (andere Aktionäre als die Lincoln Park Bancorp, MHC) 10,10 US-Dollar in bar im Austausch für jede Stammaktie der Lincoln Park Bancorp. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich für die Minderheitsaktionäre auf etwa 7,5 Millionen US-Dollar. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass der Preis von 10,10 $ pro Aktie nach der Abwicklung der im Fusionsvertrag erwähnten “Subject Loans” nach unten angepasst werden kann. Mit Wirkung vom 29. März 2022 änderten die Parteien die Vereinbarung und strichen die Bestimmung über die Preisanpassung nach unten. Derzeit hat die Lincoln Park Bancorp 1.735.421 Stammaktien im Umlauf, von denen 999.810 Aktien im Besitz der Lincoln Park Bancorp, MHC sind und die restlichen 735.611 Aktien von den Minderheitsaktionären gehalten werden. Es wird erwartet, dass Philip B. Vaz, Co-President und Chief Operating Officer der Lincoln 1st Bank, nach Abschluss der Transaktion zur Ion Bank als deren New Jersey Regional President wechselt und Erik Terpstra, Co-President und Chief Financial Officer der Lincoln 1st Bank, zur Ion Bank als Director of Risk wechselt. Darüber hinaus sieht der Fusionsvertrag vor, dass ein Direktor der Lincoln Park Bancorp, MHC und der Lincoln 1st Bank, der unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion im Amt ist, in das Board of Trustees der Ion Financial, MHC und in das Board of Directors der Ion Bank berufen wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen sowie der Zustimmung der Aktionäre der Lincoln Park Bancorp. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten aller beteiligten Parteien einstimmig genehmigt. Lincoln Park Bancorp wird am 15. Juni 2022 eine außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 22. Juni 2022 haben die Lincoln Park Bancorp und die Ion Bank alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Abschluss ihrer Fusion erhalten. Die Aktionäre der Lincoln Park Bancorp haben der Fusion auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 15. Juni 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 22. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. Juli 2022 erwartet. Ion Financial, MHC erwartet, dass sich die Fusion positiv auf das Sachkapital und den Gewinn auswirken wird.

Hogan Lovells US LLP ist der Rechtsberater von Ion Financial, MHC und Ion Bank. Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater der Lincoln Park Bancorp und hat dem Verwaltungsrat eine Fairness Opinion vorgelegt. Larry Spaccasi, Victor Cangelosi, Beverly White und Babette Schwartz von Luse Gorman, PC fungieren als Rechtsberater für Lincoln Park Bancorp, MHC, Lincoln Park Bancorp und Lincoln 1st Bank.

Die Ion Bank hat die Übernahme der Lincoln Park Bancorp (OTCPK:LPBC) von Lincoln Park Bancorp, MHC und anderen am 1. Juli 2022 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Fusionen wird die Lincoln Park Bancorp, MHC aufgelöst.