Dianthus Therapeutics, Inc. unterzeichnete ein Term Sheet zur Übernahme von Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. März 2023. Dianthus Therapeutics, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Magenta Therapeutics, Inc. für ca. 170 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Mai 2023. Wie berichtet, werden bei Abschluss der Fusion 223.995.090 Magenta-Stammaktien als Gegenleistung an die Dianthus-Aktionäre ausgegeben. Zum 31. Juli 2023 wird das Umtauschverhältnis derzeit auf etwa 3,64x Aktien von Magenta für jede Aktie von Dianthus geschätzt. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen Dianthus Therapeutics, Inc. firmieren und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?DNTH? gehandelt werden. Zur Unterstützung der Fusion hat Dianthus Zusagen für eine private Investition in Höhe von 70 Millionen US-Dollar in seine Stammaktien und vorfinanzierte Optionsscheine von einem Konsortium von Investoren aus dem Gesundheitswesen unter der Führung von Fidelity Management & Research Company, Catalio Capital Management, 5AM Ventures, Avidity Partners, Wedbush Healthcare Partners und den Gründungsinvestoren Fairmount, Tellus BioVentures und Venrock Healthcare Capital Partners erhalten, die voraussichtlich unmittelbar vor Abschluss der Fusion abgeschlossen werden. Mit den zum Abschluss erwarteten Barmitteln beider Unternehmen und den Erlösen aus der gleichzeitigen privaten Finanzierung wird das fusionierte Unternehmen unmittelbar nach dem Abschluss voraussichtlich über rund 180 Millionen US-Dollar an Barmitteln oder Barmitteläquivalenten verfügen. Die Barmittel sollen dazu verwendet werden, die Pipeline von Dianthus durch mehrere klinische Datenkatalysatoren voranzutreiben, und es wird erwartet, dass sie den Betrieb bis Mitte 2026 finanzieren werden. Es wird erwartet, dass die Dianthus-Aktionäre vor dem Zusammenschluss (einschließlich der Dianthus-Aktionäre, die im Rahmen der gleichzeitigen privaten Finanzierung Dianthus-Stammaktien und vorfinanzierte Optionsscheine erhalten haben) einen Anteil von etwa 77,6% an dem kombinierten Unternehmen halten werden, während die Magenta-Aktionäre vor dem Zusammenschluss einen Anteil von etwa 22,4% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Der Prozentsatz des kombinierten Unternehmens, den die Magenta-Aktionäre zum Abschluss der Transaktion besitzen werden, kann je nach Höhe der Nettobarmittel von Magenta zum Abschlussdatum angepasst werden. Unmittelbar vor dem Abschluss des geplanten Zusammenschlusses werden den Magenta-Aktionären bedingte Wertrechte ausgegeben, die das Recht auf bestimmte Zahlungen aus den Erlösen des fusionierten Unternehmens verbriefen, die gegebenenfalls im Zusammenhang mit Altlasten aus der Zeit vor der Transaktion stehen. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen kann Magenta verpflichtet werden, Dianthus eine Abfindungszahlung in Höhe von 13,3 Millionen Dollar zu zahlen und/oder Dianthus die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 1,5 Millionen Dollar zu erstatten. Dianthus kann verpflichtet werden, Magenta eine Abfindungszahlung in Höhe von 13,3 Millionen Dollar zu zahlen und/oder Magenta die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 1,5 Millionen Dollar zu erstatten.

Nach der Fusion wird das fusionierte Unternehmen von Marino Garcia, dem derzeitigen Chief Executive Officer und President von Dianthus Therapeutics, und den derzeitigen Mitgliedern des Managementteams von Dianthus geführt werden. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens aus acht Mitgliedern bestehen wird, darunter alle sechs derzeitigen Vorstandsmitglieder von Dianthus und zwei von Magenta. Das Führungsteam des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich aus Mitgliedern des Führungsteams von Dianthus vor der Fusion bestehen, darunter Ryan Savitz, Chief Financial Officer; Simrat Randhawa, Chief Medical Officer; Adam Veness, Senior Vice President, General Counsel und Secretary und Edward Carr, Chief Accounting Officer. Der Vollzug des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt, dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der SEC für wirksam erklärt wurde, die Zustimmung der Dianthus- und Magenta-Aktionäre vorliegt, die Genehmigung für die Notierung der zusätzlichen Magenta-Stammaktien an der Nasdaq eingeholt wurde und die Lock-up-Vereinbarungen, die von bestimmten Aktionären von Dianthus und Magenta abgeschlossen wurden, weiterhin in vollem Umfang in Kraft sind, sowie weitere Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Am 2. August 2023 wurde die Übertragung der Wertpapiernotierung von The Nasdaq Global Market auf The Nasdaq Capital Market genehmigt. Der Magenta-Vorstand hat einen Transaktionsausschuss des Magenta-Verwaltungsrats gebildet, um die Fusion zu prüfen. Eine virtuelle Sonderversammlung anstelle der Jahreshauptversammlung wird am 8. September 2023 um 8:00 Uhr Eastern Time abgehalten, sofern sie nicht auf ein späteres Datum verschoben oder vertagt wird. Die Sonderversammlung von Magenta wird vollständig online abgehalten. Am 31. Juli 2023 erklärte die U.S. Securities and Exchange Commission das S-4/Proxy Statement für wirksam. Am 8. September 2023 stimmten die Aktionäre von Magenta verschiedenen Fusionsvorschlägen zu, darunter (i) die Ausgabe von mehr als 20% der unmittelbar vor der Fusion im Umlauf befindlichen Magenta-Stammaktien an die Aktionäre von Dianthus, (ii) die Zusammenlegung der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Magenta-Stammaktien in einem Verhältnis zwischen 1:10 und 1:18, (iii) die Wahl von Jeffrey W. Albers, Anne McGeorge, Anne McGeorge und Jeffrey W. Albers durch die Aktionäre des Unternehmens. Albers, Anne McGeorge und David T. Scadden zum Vorstand von Magenta, der bis zur Jahreshauptversammlung von Magenta im Jahr 2026 amtieren wird, (iv) die Wahl von KPMG LLP als Magentas unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu bestätigen, vorausgesetzt, dass Deloitte & Touche LLP für dieses Geschäftsjahr bestellt wird, wenn die Fusion abgeschlossen ist. Der Abschluss der Fusion wird für den 11. September 2023 erwartet.

Wedbush PacGrow fungiert als leitender Finanzberater, Houlihan Lokey Financial Advisors als Mitfinanzberater und William D. Collins, Michael R. Patrone, Marianne C. Sarrazin, Andrew H. Goodman, Sarah M. Bock, Brian H. Mukherjee, Tim Worden, Alexander Varond, Edward Holzwanger, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek und Daniel S. Karelitz von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von Magenta Therapeutics. Jefferies, Evercore ISI, Guggenheim Securities und Raymond James sind die Platzierungsagenten von Dianthus Therapeutics, und Branden C. Berns und Ryan A. Murr von Gibson, Dunn & Crutcher LLP sind die Rechtsberater von Dianthus Therapeutics. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater für Dianthus Therapeutics, Inc. Houlihan Lokey fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für Magenta Board. Wedbush und Goodwin Procter LLP fungierten als Due-Diligence-Berater für Magenta. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Magenta. Magenta beauftragte Innisfree M&A Incorporated mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von 50.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen. Houlihan Lokey hat für seine Dienste Anspruch auf ein Gesamthonorar von 400.000 $, von dem ein Teil bei der Beauftragung durch Magenta und ein wesentlicher Teil bei der Abgabe des Gutachtens fällig wurde. Magenta stimmte zu, Wedbush ein Erfolgshonorar in Höhe von 1,0 % des Transaktionswerts mit einem Mindestbetrag von 1,5 Millionen Dollar zu zahlen. KPMG LLP fungiert als Wirtschaftsprüfer für Magenta und Deloitte & Touche LLP als Wirtschaftsprüfer für Dianthus.

Dianthus Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Magenta Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:MGTA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. September 2023 abgeschlossen.