Teleperformance SE (ENXTPA:TEP) hat ein freiwilliges Angebot zur Übernahme von Majorel Group Luxembourg S.A. (ENXTAM:MAJ) von Bertelsmann Luxembourg S.ar.l., Saham Customer Relationship Investments Limited und Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. und anderen für 3 Milliarden Euro am 26. April 2023 vorgelegt. Die Gegenleistung besteht aus bis zu 2,0 Milliarden Euro in bar (zwei Drittel (2/3) der gesamten Gegenleistung), für 30 Euro pro Aktie (ausschließlich einer Dividendenzahlung für 2022 an alle Majorel-Aktionäre auf der Hauptversammlung im Juni 2023 für maximal 0,68 Euro/Aktie) und 1,0 Milliarden Euro in 4.608.295 Teleperformance-Aktien (ein Drittel (1/3) der gesamten Gegenleistung) auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von 0,1382 Aktien für jede Majorel-Aktie. Teleperformance hat von seinen Banken Finanzierungszusagen in Höhe von 2,05 Milliarden Euro erhalten, um die Barzahlung und die Transaktionskosten vollständig zu finanzieren.

Die Mehrheitsaktionäre von Majorel, (i) Bertelsmann Luxembourg S.ar.l. ("Bertelsmann") und (ii) Saham Customer Relationship Investments Limited und Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. (zusammen "Saham"), die jeweils 39,49% der Aktien von Majorel halten, haben sich jeweils unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien von Majorel anzudienen und werden sich jeweils dafür entscheiden, Teleperformance-Aktien anstelle von Bargeld innerhalb des oben genannten Limits zu erhalten, wobei die Gesamtzahl der Teleperformance-Aktien von der Wahl der anderen Aktionäre abhängt. Teleperformance kann nach Abschluss des Angebots ein Squeeze-out-Verfahren oder andere Maßnahmen einleiten, um alle Aktien von Majorel zu erhalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von target begrüßen das Angebot und sind der Ansicht, dass es zum gegenwärtigen Zeitpunkt im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Stakeholder liegt. Mit Stand vom 11. August 2023 unterstützen die Vorstände einstimmig das Angebot und empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen, und die niederländische Behörde für die Finanzmärkte hat das Angebotsmemorandum genehmigt. Der Bieter hat bereits die Freigabe in Brasilien erhalten und arbeitet daran, die Freigaben der Kartellbehörden der anderen Länder, in denen Freigaben erforderlich sind, zu erhalten. Für das Angebot wird es keine Mindestannahmeschwelle geben. Der Beginn des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf Bedingungen, die dem Angebot vorausgehen, einschließlich der Genehmigung durch die AMF und der Freigaben durch die zuständigen Aufsichtsbehörden. Nach dem Erwerb von 95% der Anteile hat der Bieter das Recht, einen Squeeze-out einzuleiten, um die restlichen Aktien zu erwerben. Der Abschluss der Transaktion wird zwischen Q4-2023 und Q1-2024 erwartet. Die Angebotsfrist wird am 14. August 2023 beginnen und am 20. Oktober 2023 enden. Die Transaktion wird im ersten Jahr zu einem Proforma-EPS-Zuwachs vor Synergien und zu einem zweistelligen EPS-Zuwachs unter Berücksichtigung von Run-Rate-Kostensynergien führen. Darüber hinaus werden materielle Synergien in der Größenordnung von 100-150 Millionen Euro erwartet, die sich aus höheren Effizienzen, größerem Umfang, verbessertem Potenzial für die Entwicklung neuer Produkte und dem Austausch bewährter Verfahren ergeben. Am 2. Oktober 2023 gab Teleperformance aufgrund des endgültigen Erwerbs von Performance Shares am 29. September 2023 eine Gesamtzahl von 4.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je ?2,5 an PSP-Begünstigte aus. (diese Aktien wurden ohne Gegenleistung an die Berechtigten im Rahmen des PSP ausgegeben). Mit Stand vom 20. Oktober 2023 gibt Teleperformance bekannt, dass während des Angebotszeitraums 98.448.171 Aktien, die ungefähr 98,45% des ausstehenden Aktienkapitals von Majorel entsprechen, im Rahmen des Angebots angedient wurden und dass alle anderen Angebotsbedingungen (einschließlich des Erhalts der Genehmigungen der Kartellbehörden) erfüllt wurden. Infolgedessen erklärt Teleperformance das Angebot für unbedingt und die Nachfrist beginnt ab dem 23. Oktober 2023 für einen Zeitraum von 2 Wochen. Aktionäre, die ihre Aktien während der Angebotsfrist nicht angedient haben, können ihre Aktien während der Nachannahmefrist, die am 23. Oktober 2023 beginnt und am 3. November 2023 endet, andienen. Nach der Post-Acceptance-Periode wird die zweite Abrechnung voraussichtlich am 8. November 2023 stattfinden.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Société Générale fungieren als Finanzberater für Teleperformance und finanzieren die Transaktion. Thomas Levert, Hugues Mathez, Franck de Vita und Valentin Morichon von White&Case; Philippe Ginestié, Pierre Mudet und Fabienne Kerebel von Ginestié Magellan Paley-Vincent, Rhea Christophilopoulos von Linklaters und Teri O'Brien, Pierre-Louis, Adrien Giraud und David Little von Latham & Watkins fungieren als Rechtsberater für Teleperformance. Gaby Smeenk, Fleur Ter Hoeven, Arne Grimme, Jari Boekhorst und Colette Bouwes Bavinck von De Brauw Blackstone Westbroek N.V. und Elvinger Hoss Prussen SA fungierten als Rechtsberater für Teleperformance. Carsten Berrar, Lars Rueve und Olivier de Vilmorin von Sullivan & Cromwell fungierten als Rechtsberater für Majorel Group Luxembourg S.A., Bertelsmann Luxembourg S.à r.l., Saham Outsourcing Luxembourg S.à r.l. und Saham Customer Relationship Investments S.À R.L. Limited. Catherine ZENONI-HIMBER, Michael NEBOT, Damien ANZEL und Fabien PARPEX von Société Générale Société anonyme fungierten als Finanzberater für Teleperformance SE. Lionel Benant und Nevenna Todorova von Ernst & Young haben Teleperformance in Steuerfragen beraten. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider der Vorstände der Majorel Gruppe.
Teleperformance SE (ENXTPA:TEP) hat am 3. November 2023 die Übernahme der Majorel Group Luxembourg S.A. (ENXTAM:MAJ) von Bertelsmann Luxembourg S.ar.l., Saham Customer Relationship Investments Limited und Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. und anderen abgeschlossen. Nach dem Annahmezeitraum wird Teleperformance insgesamt 99.905.004 Aktien halten, was ungefähr 99,91% des ausstehenden Aktienkapitals von Majorel entspricht. Infolgedessen ist Teleperformance bereit, ein Squeeze-out-Verfahren durchzuführen. Majorel wird voraussichtlich am 11. Dezember 2023 von der Börse genommen.