MarketAxess Holdings Inc. (NasdaqGS:MKTX) hat einen Vertrag über den Erwerb von Anteilen an der Pragma Financial Systems LLC und der Pragma LLC von der Pragma Weeden Holdings LLC für ca. 130 Millionen US-Dollar am 5. August 2023 abgeschlossen. Der zu zahlende Gesamtbetrag besteht aus einem Barbetrag in Höhe von 75 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen für Barmittel, Schulden, Transaktionskosten und Betriebskapital, und einer Anzahl von Stammaktien des Unternehmens im Wert von 53 Millionen US-Dollar. Der Betrag der Gegenleistung in bar wird ebenfalls erhöht und der Betrag der Gegenleistung in Form von Aktien wird entsprechend um einen Betrag verringert, der den Ausstieg des Verkäufers aus seinen ausstehenden Optionen im Zusammenhang mit der Transaktion berücksichtigt. Gemäß dem Kaufvertrag ist es dem Verkäufer untersagt, die im Rahmen der Transaktion erhaltenen Stammaktien für einen Zeitraum von sechs Monaten nach dem Abschluss der Transaktion zu übertragen, vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen, und ein Teil der Gegenleistung in Form von Aktien wird auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um die Entschädigungsverpflichtungen des Verkäufers im Rahmen des Kaufvertrags zu sichern. Die Parteien haben sich verpflichtet, sich nach besten Kräften um den Vollzug der Transaktion zu bemühen, einschließlich der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erteilung der Freigabe gemäß dem HSR Act nach dem US-Kartellrecht.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen ab, die in der Vereinbarung festgelegt sind. Dazu gehören unter anderem der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, die behördliche Genehmigung durch FINRA, der Erhalt bestimmter vertraglicher Zustimmungen Dritter und der Abschluss bestimmter anderer vertraglicher Vereinbarungen. Der Kaufvertrag enthält übliche Kündigungsbestimmungen, auch für den Fall, dass die Transaktion nicht bis zum 5. Februar 2024 abgeschlossen ist. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Broadhaven fungiert als Finanzberater und WilmerHale LLP fungiert als Rechtsberater von Pragma. Michael J. Aiello, Adé Heyliger, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John E. Scribner, Lyuba Goltser, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Regina Readling, Michelle Sargent, Alicia Alterbaum, Michael C. Naughton, Ariel Fliman und Rebecca Sivitz von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater für MarketAxess.

MarketAxess Holdings Inc. (NasdaqGS:MKTX) hat die Übernahme von Pragma Financial Systems LLC und Pragma LLC von Pragma Weeden Holdings LLC am 2. Oktober 2023 abgeschlossen.