MAX Automation : Zu TOP 5 – Vergütungsbericht 2023

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Vermerk des unabhängigen

Wirtschaftsprüfers

MAX Automation SE

Hamburg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

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Inhaltsverzeichnis	Seite
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023	1
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG	1

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VERGÜTUNGSBERICHT 2023

MAX Automation SE

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Mit Billigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde ein neues Vergütungssystem ("das neue Vergütungssystem")

für die geschäftsführenden Direktoren ("GfD") der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet Anwendung auf alle neuen

Verträge der GfDs der Gesellschaft und wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Bisher galt das mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 eingeführte Vergütungssystem ("das alte Vergütungssystem") für die GfD der MAX Automation SE. Dieses fand Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der relevanten Vergütungssysteme und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 entspricht aufgrund der hohen Zustimmungsrate von 89 % zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 der Darstellung des Vorjahres.

Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

MAX Automation|Vergütungsbericht 2023

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Das neue Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

1. Das neue Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einer Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das neue Vergütungssystem soll die Vergütung der GfD unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll wie bisher an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das neue Vergütungssystem eine neugestaltete LTI- Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.

Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das neue System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Das neue Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet.

1.1 Die Komponenten des neuen Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-TermIncentive ("STI") und einem langfristigen Long-TermIncentive ("LTI"). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

MAX Automation|Vergütungsbericht 2023

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MAX Automation|Vergütungsbericht 2023

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1.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %,

Nebenleistungen: 1 % bis 3 %,

STI: 15 % bis 30 %,

LTI: 35 % bis 50 %.

1.3 Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €.

2. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten 2.1 Fixe Vergütungskomponenten

2.1.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

2.1.2 Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.

2.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die "Pay-for-Performance"-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).

2.2.1 Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt ("STI-Zielbetrag"),zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu

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Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen Quantitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. EBITDA Qualitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. Energiesenkung STI - Zielbetrag in € STI - Auszahlungsbetrag in € (Cap 150% des Zielbetrages) Gesamtzielerreichungsgrad (0% - 150%) oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

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