MediaCo Holding Inc. (NasdaqCM:MDIA) erwarb am 17. April 2024 im Wesentlichen alle Vermögenswerte von Estrella Broadcasting, Inc. für ca. 200 Millionen. MediaCo erbrachte die folgende Gegenleistung für die erworbenen Vermögenswerte: i. Ein Optionsschein zum Kauf von bis zu 28.206.152 Aktien der Klasse A von MediaCo, Nennwert $0,01 pro Aktie, ausübbar zu einem Ausübungspreis von $0,00001 pro Aktie ii. 60.000 Aktien einer neu bezeichneten Serie von Vorzugsaktien von MediaCo mit der Bezeichnung "Vorzugsaktien der Serie B" im Wert von 60 Millionen Dollar iii. Ein Laufzeitdarlehen in Höhe von 30 Millionen Dollar im Rahmen der Second Lien Credit Agreement; und iv. Eine Barzahlung in Höhe von insgesamt ca. 30 Mio. $. Um die Transaktionen zu finanzieren, schlossen MediaCo und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften mit White Hawk Capital Partners, LP, als Bevollmächtigter und den Darlehensgebern, die an der Vereinbarung beteiligt sind, einen Kreditvertrag mit einem Höchstbetrag von 45 Mio. $ ab, der auf den 17. April 2024 datiert ist. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion wurden drei Beauftragte von Estrella Broadcasting in den Verwaltungsrat von MediaCo aufgenommen. Der Verwaltungsrat der MediaCo Holding Inc. hat einstimmig beschlossen, dass dieser Vertrag und die Transaktionen fair und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre sind und hat die Transaktion genehmigt. Philip Richter und Colum J. Weiden von Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP und Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP haben MediaCo im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich beraten. RBC Capital Markets, LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Estrella Broadcasting und Brian Scrivani und Jeffrey Marell von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP Wiley Rein LLP fungierten als Rechtsberater von Estrella Broadcasting. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater von WhiteHawk Capital Partners.

MediaCo Holding Inc. (NasdaqCM:MDIA) hat die Übernahme von im Wesentlichen allen Vermögenswerten von Estrella Broadcasting, Inc. am 17. April 2024 abgeschlossen.