Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Micro Focus International plc (LSE:MCRO) für £1,9 Milliarden von Dodge & Cox & Others am 25. August 2022 abgeschlossen. Bei der Transaktion handelt es sich um eine reine Bartransaktion. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Open Text 5,32 £ pro Aktie für die Übernahme zahlen. Der Gesamtwert des Unternehmens beträgt £5,1 Milliarden, einschließlich der Barmittel und Schulden von Micro Focus. Open Text beabsichtigt, die Übernahme mit bestehenden Barmitteln, neuen Schulden und unserer bestehenden revolvierenden Kreditlinie zu finanzieren. Die Barzahlung für die Übernahme wird durch neue Schulden in Höhe von $4,6 Milliarden (£3,9 Milliarden), Barmittel in Höhe von $1,3 Milliarden (£1,1 Milliarden) und eine Inanspruchnahme unserer bestehenden revolvierenden Kreditlinie in Höhe von $600 Millionen (£507,4 Millionen) finanziert. Die Kreditvereinbarung sieht ein vorrangig besichertes Darlehen mit verzögerter Inanspruchnahme in Höhe von insgesamt 2,585 Mrd. $ (2,1875 Mrd. £) vor. Die Überbrückungskreditvereinbarung sieht Zusagen in Höhe von bis zu 2,0 Mrd. $ (1,69 Mio. £) (die oZusageno) vor, um die Rückzahlung der bestehenden Schulden von Micro Focus zu finanzieren, zusammen mit Barmitteln und Krediten in Höhe von etwa 600 Mio. $ (507,4 Mio. £) im Rahmen der bestehenden revolvierenden Kreditvereinbarung des Unternehmens. Die Open Text Corporation hat im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Micro Focus International plc eine Anleiheemission in Höhe von $1 Milliarde (£841,6 Millionen) mit einem Nennwert von 6,90% vorrangig besicherter, festverzinslicher Anleihen mit Fälligkeit 2027 (die "Anleihe") bepreist. Es wird erwartet, dass die Anleiheemission am 1. Dezember 2022 abgeschlossen und die Kreditvereinbarung für den Term Loan geändert wird. Mit dem Abschluss des Anleiheangebots und der Änderung der Kreditvereinbarung für das mittelfristige Darlehen wird die im Zusammenhang mit der Akquisition abgeschlossene Überbrückungsvereinbarung ohne Inanspruchnahme beendet und das gesamte, zuvor angekündigte Fremdfinanzierungspaket für die Akquisition in Höhe von insgesamt 3,58 Milliarden US-Dollar (3,1 Milliarden Pfund) abgeschlossen sein. Der Nettoerlös aus dem Notes Offering, die Kreditaufnahme im Rahmen des Term Loan und der bestehenden revolvierenden Kreditfazilität des Unternehmens sowie der Kassenbestand werden zur Finanzierung der Akquisition verwendet. OpenText und Micro Focus haben eine Kooperationsvereinbarung getroffen, in deren Rahmen sie geeignete Vorschläge in Bezug auf die Micro Focus Aktienpläne und die Mitarbeiter von Micro Focus ausarbeiten und umsetzen werden. Als Teil der Transaktion heißt OpenText die Kunden, Partner und Mitarbeiter von Micro Focus bei OpenText willkommen. Nach dem Datum des Inkrafttretens werden die bestehenden vertraglichen und gesetzlichen Arbeitsrechte der Mitarbeiter von Micro Focus in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht gewahrt bleiben. OpenText beabsichtigt, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens keine wesentlichen Änderungen an den Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter von Micro Focus vorzunehmen. Mit dem Abschluss der Transaktion sind Stephen Murdoch, Matthew Ashley, Richard Atkins, Amanda Brown, Pauline Campbell, Lawton Fitt, Gregory Lock, Debra Polishook, Vidya Rao und Robert Youngjohns aus dem Vorstand von Micro Focus ausgeschieden; Stephen Murdoch ist auch als CEO von Micro Focus ausgeschieden und Christian Waida, Mark Wilkinson und Madhu Ranganathan wurden als Direktoren von Micro Focus ernannt.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement (das Scheme) gemäß Part 26 des U.K. Companies Act 2006 durchgeführt. Die Akquisition unterliegt unter anderem der Zustimmung der betroffenen Micro Focus Aktionäre, der Genehmigung des Scheme durch das Gericht und dem Erhalt bestimmter kartellrechtlicher und ausländischer Genehmigungen. Darüber hinaus muss ein Sonderbeschluss zur Umsetzung des Programms von den Micro Focus-Aktionären gefasst werden, die mindestens 75 Prozent der auf der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen vertreten. Es ist beabsichtigt, den Handel mit Micro Focus Aktien in Kürze auszusetzen und bei der Londoner Börse die Einstellung des Handels mit Micro Focus Aktien am Hauptmarkt der Londoner Börse sowie bei der FCA die Aufhebung der Notierung der Micro Focus Aktien an der Official Lis zu beantragen und Micro Focus wieder als Gesellschaft mit beschränkter Haftung einzutragen. Die Direktoren von Micro Focus beabsichtigen, den Aktionären von Micro Focus einstimmig zu empfehlen, bei der Versammlung des Gerichts für das Programm zu stimmen. Mit Stand vom 18. Oktober 2022 hat die erforderliche Mehrheit der Micro Focus-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung und der Hauptversammlung dem Vorhaben zugestimmt. Am 1. Dezember 2022 gab OpenText bekannt, dass das Unternehmen im Zusammenhang mit der Übernahme seine Anleiheemission in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar mit einem Nennwert von 6,90 % vorrangig besicherter, festverzinslicher Anleihen, die 2027 fällig werden, abgeschlossen und eine Änderung des Darlehensvertrags vorgenommen hat. Damit ist das gesamte Fremdfinanzierungspaket für die Akquisition abgeschlossen und alle Verpflichtungen aus dem Überbrückungskreditvertrag im Zusammenhang mit der Akquisition sind entsprechend nicht in Anspruch genommen worden. Ab dem 8. Dezember 2022 wird die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt. Mit Stand vom 22. Dezember 2022 sind alle aufsichtsrechtlichen Bedingungen für die Transaktion erfüllt. Sie steht unter dem Vorbehalt, dass das Gericht das Vorhaben genehmigt, was voraussichtlich am 27. Januar 2023 geschehen wird. Am 27. Januar 2023 wurde der Plan vom Gericht genehmigt. Der Abschluss der Akquisition wird für das erste Quartal des Jahres 2023 erwartet. Ab dem 22. Dezember 2022 wird der Abschluss der Akquisition für den 31. Januar 2023 erwartet. Ab dem 27. Januar 2023 wird die Aufhebung der Notierung der Micro Focus ADSs an der NYSE voraussichtlich am 31. Januar 2023 beantragt und, vorbehaltlich des Inkrafttretens des Schemas, voraussichtlich am 10. Februar 2023 wirksam. Open Text geht davon aus, dass Micro Focus sich unmittelbar positiv auf unser bereinigtes EBITDA auswirken wird.

Barclays Bank PLC, BMO Capital Markets Corp., Royal Bank of Canada und Citigroup Global Markets Inc. fungieren als Lead Arranger bei der Finanzierung von OpenText. Omar Faruqui, Bruce Rothney, Steven Markovich, Michael Keslosky und Darren Johnson von Barclays Bank PLC waren als alleinige Finanzberater für OpenText tätig. Seth Jones, Annabelle Croker Allen & Overy LLP und Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungieren als Rechtsberater für OpenText. Jung Min, Nicholas van den Arend und Nick Harper von Goldman Sachs International, Sam Barnett und Philip Noblet von Jefferies International Limited und Simon Willis, Joshua Hughes und Havish Patel von Numis Securities Limited fungierten als Finanzberater für Micro plc. PAUL DICKSON, HARRY HECHT, DAVID JOHNSON, PHIL LINNARD, ANNA LYLE-SMYTHE, CHARLES OSBORNE, CLAIRE COOKE und LAURA HOUSTON von Slaughter and May und George F. Schoen, G.J. Ligelis, Philip J. Boeckman, Nicoleta D. Lupea, J. Leonard Teti II, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall und Benjamin G. Joseloff von Cravath, Swaine & Moore LLP sind als Rechtsberater für Micro Focus tätig. Li, Danielle von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertrat Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Royal Bank of Canada, Citibank, N.A. und einige ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung von OpenText. Sarah West und Jonathan Glass von Brunswick waren als PR-Berater für Micro Focus tätig.

Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) hat die Übernahme von Micro Focus International plc (LSE : MCRO) von Dodge & Cox & Others am 31. Januar 2023 abgeschlossen.