Nemetschek : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach§ 289a HGB und § 315a HGB

Da die Geschäftsentwicklung von Währungseffekten, insbeson- dere durch den US-Dollar, beeinflusst wird, wird der Ausblick für das Umsatzwachstum ohne Berücksichtigung von Währungsef- fekten gegeben, um die operative Stärke besser beurteilen zu können.

Dividende

Die auf Kontinuität und Nachhaltigkeit ausgerichtete, aktionärs- freundliche Dividendenpolitik der Nemetschek SE soll unverän- dert in den nächsten Jahren fortgesetzt werden. Unter Berück- sichtigung der jeweiligen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft plant der Vorstand, weiterhin rund 25 % des operativen Cash- flows als Dividende an die Aktionäre auszuschütten und diese somit angemessen am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns teil- haben zu lassen.

Generell ist bei der Prognose zu berücksichtigen, dass neben einer Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auch veränderte Währungskurse sowie mögliche Portfolioverän- derungen durch M&A-Aktivitäten einen Einfluss auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns, sowie letztendlich auch auf die Erreichung der Prognose, haben könnten. Aus diesem Grund wurde die Prognose für das Geschäftsjahr 2024, analog zu den Vorjahren, auf einer zum Vorjahr vergleichbaren Basis mit konstanten Wechselkursen und einem von M&A-Aktivitäten unberührten Portfolio erstellt. Für die Nemetschek SE werden für das Geschäftsjahr 2024 ein Jahresüberschuss im mittleren zwei- stelligen Millionenbereich und eine Bruttoliquidität im unteren einstelligen Millionenbereich erwartet.

Hinweis zum Ausblick

Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "ein- schätzen" oder ähnlichen Begriffen. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf den heutigen Erwartungen und bestimm- ten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahl- reiche außerhalb des Einflussbereichs der Nemetschek Group liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivität, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse des Unternehmens. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der Nemetschek Group wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen.

8 Sonstige Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Sie wurde auf der Internetseite der Nemetschek SE unterir.­nemetschek.com/corporategovernance veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f und § 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschrän- ken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Erklärung zur Unter- nehmensführung ist zudem im Geschäftsbericht 2023 im Kapitel << An unsere Aktionäre >>zu finden.

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enten.

(1) Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Nemetschek SE beträgt am 31. Dezember 2023 115.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 115.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Akti- onäre am Gewinn.

1. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertra- gung von Aktien betreffen
   Satzungsmäßige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht. Beschränkun- gen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG, sowie aufgrund kapital- marktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.
2. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
   Die direkten und indirekten Beteiligungen am gezeichneten Kapi- tal (Aktionärsstruktur), die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind im Anhang zum Jahresabschluss bzw. im Konzernanhang zum Konzernabschluss der Nemetschek SE dargestellt.
3. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
   Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

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SONSTIGE ANGABEN

1. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmit- telbar ausüben
   Stimmrechtskontrollen für Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind, bestehen nicht.
2. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vor- standsmitgliedern und die Änderung der Satzung
   Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 8 der Satzung der Nemet- schek SE geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Auf- sichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Per- sonen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Nemet- schek SE besteht derzeit aus zwei Personen.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und § 84 Abs. 4 Sätze 1 und 2 AktG.

Für die Änderung der Satzung gilt Art. 59 SE-Verordnung, § 51 SEAG, § 179 AktG in Verbindung mit §§ 14 und 19 der Satzung der Nemetschek SE. Danach beschließt über Satzungsände- rungen grundsätzlich die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, reicht die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Gemäß § 14 der Satzung der Nemetschek SE ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

1. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (ein- schließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinla- gen einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 11.550.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 11.550.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inha- ber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschrei- bungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesell- schaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum

11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder auslän- dischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptver- sammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesord- nungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Options- preis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Opti- onsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Options- pflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmi- gtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am

Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetz- lich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In der Hauptversammlung vom

28. Mai 2019 wurde ein Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen und entsprechend von den Aktionären beschlossen.

Laut Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 gilt die Ermächtigung wie folgt:

"7.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 ein- malig oder mehrmals bis zu 11.550.000 eigene Aktien, das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz oder in Teilbeträ- gen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

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Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptver- sammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

7.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

1. Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für eine Nemet- schek Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf Börsentage vor der Ver- pflichtung zum Erwerb im elektronischen Handel (Xetra - oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional ver- gleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine Nemetschek Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch- schnittlichen Xetra-Schlusskurs an den fünf Börsentagen vor Ver- öffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, muss die Annahme im Ver- hältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrech- tigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

7.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächti- gung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu ver- wenden:

1. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unterneh- mensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen angeboten wer- den.
2. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezo- gen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vor- stand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapi- tal bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundka- pital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Sat- zung ermächtigt.

7.4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 7.3 lit. a) der Tagesordnung verwendet werden.

7.5 Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß TOP 6 in das Handelsregister der Gesellschaft."

Die in dem Beschluss unter Ziffer 7.5 genannte aufschiebende Bedingung ist am 5. Juni 2019 eingetreten und der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 zu TOP 7 damit wirksam geworden.

1. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.
   Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- gebots stehen, bestehen nicht.
2. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmit- gliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeit- nehmern getroffen sind, bestehen nicht.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand der Nemetschek SE hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und am Schluss des Berichts folgendes erklärt:

Unsere Gesellschaft, die Nemetschek SE, hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorge- nommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Die Nemetschek SE hat keine Maßnah- men getroffen oder unterlassen.

München, 15. März 2024

Louise Öfverström

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