Nordex : Faktenheft für Investoren

Nordex SE

Faktenheft für Investoren zu ausgewählten

Tagesordnungspunkten

Ordentliche Hauptversammlung 2024 der Nordex SE

Disclaimer:

Dies ist eine unverbindliche Übersicht zu einzelnen Punkten der Tagesordnung, die Teil der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Nordex SE (HV2024) sind. Diese Übersicht wird den Aktionären ausschließlich zu Informationszwecken überlassen. Für die Vollständigkeit und Richtigkeit dieser Zusammenfassung wird keine Gewähr übernommen. Nur die deutschsprachige Fassung der Einberufung zur HV2024 der Nordex SE ist rechtlich bindend.

Agenda

Vergütungsbericht 2023	Folie 3
Kapitalmaßnahmen	Folien 4-8
Satzungsänderung	Folie 9
Wahl des Abschlussprüfers	Folie 10
Wahl des Prüfers des	Folie 11
Nachhaltigkeitsberichts

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

2

Vergütungsbericht 2023

TOP 4 - Billigung des Vergütungsberichts 2023

Status quo

• Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften erstellen jährlich einen Vergütungsbericht und legen diesen der Hauptversammlung zur Billigung vor.
• Die Anstellungsverträge sämtlicher Vorstandsdienstverträge wurden mit Wirkung zum 1. Juli 2022 bzw. 1. Januar 2023 verlängert und an das von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 beschlossene neue Vergütungssystem angepasst.
• Der Vergütungsbericht 2023 spiegelt die Regelungen des neuen Vergütungssystems* wider:
• • ESG-ZieliRd langfristigen variablen Vergütung: Erreichung eines Frauenanteils in Managementpositionen von 25% bis 2025 als weiteres Leistungskriterium
  • Kurzfristige variable Vergütung: Anpassung des Gesamtzielerreichungsgrades durch den Aufsichtsrat mittels des Performancefaktors nicht mehr möglich
  • Maximalvergütung
  • Abfindungsanspruch: maximal zwei Jahresvergütungen
  • Malus und Clawback: (i) Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung, (ii) Rückforderung bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich
  • Aktienhalte- und Reinvestitionsverpflichtung: Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien im Gesamtwert von einem Jahresgrundgehalt (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Amtszeit sowie für zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten.

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Billigung des Vergütungsberichts 2023
• • Da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 noch Elemente des alten und des neuen Vergütungssystems enthält (iRd langfristigen variablen Vergütung), wird im diesjährigen Vergütungsbericht über beide Vergütungssysteme berichtet.

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

3

Kapitalmaßnahmen

TOP 5 - Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Status quo

• Das von der HV2023 beschlossene Genehmigte Kapital I besteht unverändert fort - 21,2 Mio. Aktien verbleibend

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Festsetzung des Volumens auf [23,6 Mio.] Aktien (= 10% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024)

• Festsetzung der Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien auf 40% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024

• • ca. [94,6 Mio.] Aktien
• Aufgrund einer Gesetzesänderung ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von bis zu 20% des aktuellen Grundkapitals möglich (bisher: 10% des aktuellen Grundkapitals). Von dieser Möglichkeit wird bewusst kein Gebrauch gemacht.
• Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre iHv 10%
• • Begründung: bewährte Logik, um dem Management Flexibilität zu geben, um schnell auf Marktchancen und -anforderungen reagieren zu können
• Zweck: Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (z.B. "Währung" für M&A-Transaktionen,Debt-to-equity-Swap oder Einbringung anderer Vermögenswerte etc.)
• Laufzeit: 3 Jahre

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

4

Kapitalmaßnahmen

TOP 6 - Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Status quo

• Das von der aoHV2023 beschlossene Genehmigte Kapital II besteht unverändert fort - 42,4 Mio. Aktien verbleibend

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Festsetzung des Volumens auf [47,3 Mio.] Aktien (= 20% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024)

• Festsetzung der Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien auf 40% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024

• = ca. [94,6 Mio.] Aktien

• Keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (außer für Spitzenbeträge)
• Zweck: Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen
• Laufzeit: 3 Jahre

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

5

Kapitalmaßnahmen

TOP 7 - Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen)

Status quo

• aoHV2023 hat den Vorstand ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und korrespondierendes Bedingtes Kapital I mit bis zu 21,2 Mio. neuen Aktien zu schaffen.
• Im Geschäftsjahr 2023 ist von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt EUR 333 Mio. begeben worden (Green Bond).

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Ermächtigung des Vorstands, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR [450 Mio.] zu begeben
• Schaffung eines korrespondierenden Bedingten Kapitals III
• Festsetzung des Volumens auf [23,6 Mio.] Aktien (= 10% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024)

• Festsetzung der Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien auf 40% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024

• ca. [94,6 Mio.] Aktien

•

•

•

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre iHv 10%

Zweck: Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Laufzeit: 3 Jahre

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

6

Kapitalmaßnahmen

TOP 8 - Beschlussfassung über die Änderung eines Beschlusses über (i) die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie (ii) des beschossenen Genehmigten Kapitals III, um die Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien auf 40% des aktuellen Grundkapitals zu erhöhen

Status quo

• Der Aktienoptionsplan 2021 sowie das damit korrespondierende Bedingte Kapital II (3,5 Mio. Aktien) sind von der HV2021 beschlossen worden.
• Das Genehmigte Kapital III (6,3 Mio. Aktien) ist von der aoHV2023 beschlossen worden und besteht unverändert fort.
• Sofern die vorstehend genannten Tagesordnungspunkte 5-7 von der HV2024 beschlossen werden, ist es nur konsequent, die Höchstgrenze im Rahmen der bereits bestehenden Ermächtigungen anzupassen.

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Festsetzung der Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien auf 40% des Grundkapitals bei Einberufung der HV2024

• ca. [94,6 Mio.] Aktien

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

7

Höchstgrenze für Kapitalermächtigungen

Alle Ermächtigungen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Höchstgrenze

Ausgabe neuer Aktien

Höchstgrenze

Ausschluss von

Bezugsrechten

Genehmigtes Kapital I, II &	Genehmigtes Kapital III &
Bedingtes Kapital II
Bedingtes Kapital I ,III
Gen. Kap. I: 10% des Grundkapitals*	<4,17%
Gen. Kap. II: 20% des Grundkapitals*	des Grundkapitals*
Bed. Kap. I: 10% des Grundkapitals**
Bed. Kap. III: 10% des Grundkapitals*
Insgesamt: <50% des Grundkapitals*
Status Quo:	Neu:
(Beschlussvorschlag für die HV2024)
Höchstgrenze (HV2023)
Höchstgrenze
von 84,8 Mio. Aktien
von 94,6 Mio. Aktien
(= 40% des Grundkapitals)**
(= 40% des Grundkapitals)*
für Genehmigtes Kapital und Bedingtes
für Genehmigtes Kapital und Bedingtes
Kapital
	Kapital

Höchstgrenze

von 10%

für die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

• Grundkapital bei Einberufung der HV2024 (236.5m)
• Grundkapital bei Einberufung der aoHV2023 (211.9m)

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

8

Satzungsänderung

TOP 9 - Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes

Status quo

• Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) sah bislang vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder auch record date genannt) beziehen musste.
• Durch die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

alte Fassung:

Beginn des 21. Tages vor der HV

neue Fassung:

Ende des 22. Tages vor der HV

• Dies ist eine formale Änderung, welche nun einer Satzungsänderung bedarf.

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Änderung der Satzung

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

9

Wahl des Abschlussprüfers

TOP 10 - Wahl der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024

Beschlussvorschlag für die HV2024

• Wahl des vorgeschlagenen Abschlussprüfers

© Nordex 2024 I Faktenbuch für Investoren für die HV2024 der Nordex SE

10