NORMA : Neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE

1. NEUGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER NORMA GROUP SE IM ÜBERBLICK
   Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE hat erstmals im Geschäftsjahr 2020 ein System zur Ver- gütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Aktiengesetz beschlossen, das die Hauptversamm- lung am 30.06.2020 mit 99,80% der abgegebenen Stimmen gebilligt hat ("Vergütungssys- tem 2020"). Gemäß §120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz die Hauptversammlung bei börsenno- tierten Gesellschaften alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergü- tungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Seit dem Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem 2020 haben sich die Anforderungen der Investoren und Stimmrechts- berater sowie die gängige Marktpraxis weiterentwickelt. Der Aufsichtsrat trägt den geänderten Anforderungen mit der Neufassung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Rech- nung. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Änderungen ge- genüber dem Vergütungssystem 2020:

Short-Term-Incen-	Die kurzfristige variable Vergütung wird auf ein sehr transparentes
tive (STI)		und leicht nachvollziehbares Zielbetragssystem umgestellt. Der neue
		STI beinhaltet zu 70% finanzielle Ziele, zu 20% ESG-Ziele, und zu
		10% individuelle Ziele, deren Zielerreichungen addiert werden.
Long-Term-Incentive	Die langfristige variable Vergütung bestand bislang aus zwei Perfor-
(LTI)		mance Cash Plänen mit anschließenden Aktienhaltepflichten. Das Sys-
		tem der langfristigen variablen Vergütung wird durch das neue Vergü-
		tungssystem noch transparenter und nachvollziehbarer, indem ein
		marktüblicher Performance Share Plan mit Zielbetragssystem einge-
		führt wird. Über einen Performance-Zeitraum von 4 Jahren berück-
		sichtigt der neue LTI zu 70% relative finanzielle Ziele, zu 20% abso-
		lute finanzielle Ziele, sowie zu 10% ESG-Ziele.
Share	Ownership	Das neue Vergütungssystem beinhaltet zeitgemäße Share Ownership
Guidelines (SOG)	Guidelines, welche eine nachhaltige Aktienkultur und unternehmeri-
		sches Handeln fördern.
Beiträge	zur Alters-	Das neue Vergütungssystem gibt den Vorstandmitgliedern die Mög-
vorsorge		lichkeit, eine Barzahlung für einen selbstverwalteten Pensionssparplan
		("Versorgungsentgelt") oder eine Einzahlung in den bisherigen bei-
		tragsorientierten Pensionssparplan zu erhalten.

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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der NORMA Group SE fördert die Umset- zung der Geschäftsstrategie und ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesell- schaft ausgerichtet. Die strategischen Ziele der NORMA Group SE sind auf ein profitables Wachstum ausgerichtet und umfassen zudem neben Kosteneffizienz, der Sicherstellung der Li- quidität auch den Beitrag der Gesellschaft zum Umgang mit globalen Herausforderungen, wie Klimawandel und Ressourcenknappheit. Entsprechend finden sich diese Ziele auch als Leistungs- kenngrößen im neuen Vergütungssystem wieder und verknüpfen so die Vergütung des Vorstands eng mit der Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ent- spricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt ab den 1. Januar 2025 für alle Vorstands- mitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmit- glieder soll das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2025 gelten. Um das Vergü- tungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der NORMA Group SE auf die Vor- standsmitglieder mit dem Ziel zugehen, entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu ver- einbaren.

1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL

1. Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 1 Aktiengesetz)
   Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des fes- ten Jahresgehalts, der variablen Vergütungsbestandteile, des Versorgungsaufwands für die Bei- träge zur Altersvorsorge und der Nebenleistungen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Ge- schäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt
   ("Maximalvergütung").
   Die Maximalvergütung beträgt weiterhin wie im Vergütungssystem 2020 für den Vorstandsvor- sitzenden 3.900.000 Euro und für die anderen Vorstandsmitglieder jeweils 2.500.000 Euro. Über- steigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalver- gütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermes- sen andere Vergütungskomponenten kürzen.
   Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die an- deren Vorstandsmitglieder liegen diese Begrenzungen beim STI bei 200% des Zielbetrags, beim LTI bei 150% der Anzahl der virtuellen Performance Shares oder 200% des Zielbetrags.

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1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Ent- wicklung der NORMA Group SE (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 Aktiengesetz)
   Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der NORMA Group SE und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Erzielt wird dies durch Profitabilität (durch EBIT im STI und EBIT-Marge im LTI), Liquidität (durch Free Cashflow im STI), Unternehmenswert- und Unternehmensentwicklung (durch Ak- tienrendite (Total Shareholder Return - TSR) und Strategieziele im LTI) sowie ökologische und soziale Nachhaltigkeit (durch Ziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance, so genannte "ESG-Ziele" im STI und LTI).
   Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu un- terstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

1. Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen rela- tiven Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 3 Aktiengesetz) sowie Leistungskri- terien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 4 Ak- tiengesetz)
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der NORMA Group SE setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung um- fasst das feste Jahresgehalt, die Beiträge zur Altersvorsorge sowie marktüblichen Nebenleistun- gen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive (STI) sowie das Long-Term Incentive (LTI). Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalvergütung den Anteil der festen Vergütungsbestand- teile. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des LTI an der Gesamtvergütung den Anteil des STI. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalvergütung.

1. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds so- wie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Ver- gütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zie- lerfüllung von 100% ("Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile") maßgeblich.

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Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt, Beiträge zur Alters- vorsorge und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden und die Vorstandsmitglieder bei ca. 45-50%, der relative Anteil des STI bei ca. 20-25% der Ziel- Gesamtvergütung und der relative Anteil des LTI bei ca. 30-35% der Ziel-Gesamtvergütung.

Abbildung 1

Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die übrigen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung grundsätzlich bei 40%, der Anteil des LTI

(Zielbetrag) beträgt 60% der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Beiträgen zur Altersvorsorge und den Nebenleistungen zusammen.

1. Festes Jahresgehalt
   Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Auf- gaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.
2. Beiträge zur Altersvorsorge
   Vorstandsmitglieder können eine betriebliche Altersvorsorge in Gestalt eines beitragsorientierten Plans auf Rückversicherungsbasis mit jährlichen Beiträgen an einen externen Anbieter oder einer Direktzahlung zum eigenständigen Aufbau einer privaten Altersvorsorge (sog. Versorgungsent- gelt) erhalten.

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2.3 Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen. Diese beste- hen aus einem Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung und der Erstattung von 50% der Aufwendun- gen für die Kranken- und Pflegeversicherung (maximal bis zu den Aufwendungen, die die Ge- sellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zah- len hätte). Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O Versicherung der Gesell- schaft einbezogen und die Gesellschaft schließt auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (in Form des STI) und einer langfristigen Komponente (in Form des LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umset- zung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung ge- schaffen wird. Das vom Aufsichtsrat neu entwickelte Vergütungssystem bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertschöp- fung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der NORMA Group SE spiegeln sich hierbei auch in den ESG-Zielen wider. Um den Ansprüchen an sowohl kurzfristige Erfolge als auch langfristiger Ori- entierung bei den ESG-Zielen gerecht zu werden, finden sich diese sowohl im STI als auch im LTI. Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Dabei übersteigt der LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximal- vergütung die Vergütung aus dem STI.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien fördern die Geschäftsstrategie und tra- gen zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingun- gen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechen- des gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschrif- ten wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu einer Anpassung der Planbedingungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären An- passungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

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3.1 STI

Der neugestaltete STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der von den finanziellen Erfolgszielen "NORMA Group-operating-EBIT, dem "Group-base-Cashflow","ESG"-Zielen (Umwelt (En- vironment), Soziales (Social) und umsichtiger Unternehmensführung (Governance)) sowie indi- viduellen Zielen abhängt.

Für "NORMA Group-operating-EBIT"wird EBIT (Earnings before Interest and Taxes, exclu- ding charges for past aquisitions, valuation increases and charges for relevant M&A transac- tions) lediglich um Abschreibungen aus Kaufpreisallokationen (non-cashPPA), Wertaufholun- gen und externer Kosten relevanter M&A Transaktionen adjustiert. Der "Group-base-Cashflow"ist Cashflow vor Steuern, Zinsen, Kapitalmaßnahmen, Finanzierungseinflüssen, externer Kosten relevanter M&A Transaktionen bereinigt um etwaige Einflüsse durch (Reverse-)Factoringund Asset Backed Securities (ABS)-Programme. ESG-Zieleim STI berücksichtigen die aktuelle Marktpraxis und strategische Zielsetzung der NORMA Group SE im Bereich der ESG-Incenti-vierung und werden jährlich vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Als mögliche Kennzahlen kommen beispielsweise die Reduktion der CO2 Emissionen, Energieinten- sität der Fertigung, der Wasserverbrauch, die Reklamationskosten, die Kundenzufriedenheit, die Trainingsstunden der Beschäftigten, oder die Unfallrate in der Fertigung in Frage. Der Aufsichts- rat legt ferner vor Beginn des Geschäftsjahres die individuellen Ziele fest. Der STI wird für die Leistungsperiode von einem Jahr gewährt.

Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad der finanziellen und individuellen Leistungskriterien sowie der ESG-

Ziele. Die vier Erfolgsziele sind dabei folgendermaßen gewichtet: der "NORMA Group-opera-ting-EBIT" hat das Zielgewicht von 35%, der "Group-base-Cashflow" hat das Zielgewicht von

35%, die ESG-Ziele haben zusammen das Zielgewicht von 20% und die individuellen Ziele haben zusammen das Zielgewicht von 10% (siehe Abbildung 2).

Abbildung 2

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Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr für jedes der vier Leistungskriterien einen Zielwert bei 100% Zielerreichung fest ("Zielwert"). Ausgehend vom Zielwert leiten sich der Schwellen- und Maximalwert linear ab. Der Schwellenwert liegt bei 70% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts, der Maximalwert bei 130% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts. Ausgehend von der Zielerreichung berechnet sich ein Auszahlungsfaktor. Wird der Schwellen- wert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0%. Wird der Schwellenwert genau erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 50%. Bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 200%. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Aus- zahlungsfaktor 100%. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden Zielerreichung und Auszahlungsfaktor linear interpoliert. Tabelle 1 zeigt den Zusammen- hang zwischen Zielerreichungsgrad und korrespondierendem Auszahlungsfaktor für die jeweili- gen Ziele im STI.

	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Zielerreichungsgrad	70%	100%	130%
Auszahlungsfaktor	50%	100%	200%

Tabelle 1

Für die individuellen Ziele und die ESG-Ziele kann der Aufsichtsrat die Schwellen- und Maxi- malwerte sowie die damit verbundenen Auszahlungsfaktoren für das jeweilige Geschäftsjahr ab- weichend festlegen, wenn die im Vergütungssystem genannten Schwellen- und Maximalwerte nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet sind, das oder die jeweilige(n) individuelle(n) bzw. ESG-Ziel(e) angemessen zu verzielen.

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat fest- gelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung von "NORMA Group-operating-EBIT", dem "Group- base-Cashflow", den "ESG"-Zielen und den individuellen Zielen sowie den korrespondierenden Zielgewichten ergeben sich die jeweiligen gewichteten Auszahlungsfaktoren. Aus der Summe der gewichteten Auszahlungsfaktoren ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der STI-Zielerreichung (siehe Abbildung 3). Der Aus- zahlungsbetrag wird im Mai ausbezahlt und ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs- cap).

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Abbildung 3

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungs- betrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

3.2 LTI

Der neugestaltete LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit einer in die Zukunft gerichteten Leistungsperiode von vier Jahren gewährt. Das Vorstandsmitglied erhält zu Beginn des ersten Jahres der Leistungsperiode eine bedingte Anzahl an virtuellen Aktien, die sich durch den individuellen LTI-Zielbetrag und den Aktienkurs bei Zuteilung (Durchschnitt der 60 Handelstage vor dem Zuteilungstag) berechnet. Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien hängt von der Erreichung vordefinierter Ziele ab. Die Auszahlung in bar am Ende der Leistungsperiode hängt von der endgültigen Anzahl der virtuellen Aktien und dem durchschnittlichen Aktienkurs der 60 Handelstage vor Ende der Leistungsperiode ab (siehe Abbildung 4). Die virtuellen Aktien werden den Vorstandsmitgliedern so nur als Rechengröße zugesprochen und stellen keine Über- tragung von Aktien dar. So wird vermieden, dass zu Beginn der Leistungsperiode Einkommens- steuern für das Vorstandsmitglied oder ein Cash-Abfluss für die NORMA Group SE anfallen.

Die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich durch die Erreichung folgender Ziele: der relativen Gesamtrendite für Aktionäre (relative Total Shareholder Return - TSR) im Ver- gleich zum Index der Peer-Gruppe (MDAX) (Zielgewichtung: 70%), der "Group-operating-E-BIT-Marge" für die EBIT (Earnings before Interest and Taxes, excluding charges for past aqui- sitions, valuation increases and charges for relevant M&A transactions) lediglich um Abschrei- bungen aus Kaufpreisallokationen (non-cash PPA), Wertaufholungen und externer Kosten rele- vanter M&A Transaktionen adjustiert und durch den Umsatz dividiert wird (Zielgewichtung: 20%) und den ESG-Zielen (Zielgewichtung: 10%). Der Auszahlungsbetrag entspricht der end- gültigen Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der 60 Handelstage vor Ende der Leistungsperiode. Die Gesellschaft bedient den Auszahlungsbetrag aus dem LTI in bar. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 150% der bedingt gewährten virtuellen Aktien und 200% des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat legt für jede der jährlich beginnenden Tranchen einen Zielwert für Group-ope-rating-EBIT-Marge und der ESG-Ziele bei 100% Zielerreichung fest ("Zielwert"). Ausgehend vom Zielwert leiten sich der Schwellen- und Maximalwert linear ab. Der Schwellenwert liegt bei 70% des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts, der Maximalwert bei 130% des vom Aufsichts- rat festgelegten Zielwerts. Ausgehend von der Zielerreichung berechnet sich ein Auszahlungsfak- tor. Wird der Schwellenwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0%. Wird der Schwel- lenwert genau erreicht, beträgt der Auszahlungsfaktor 50%. Bei einer Zielerreichung oberhalb

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oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 150%. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Auszahlungsfaktor 100%. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwi- schen Ziel- und Maximalwert werden Zielerreichung und Auszahlungsfaktor linear interpoliert.

Für die Group-operating-EBIT-Marge und die ESG-Ziele gilt die in Tabelle 2 dargestellte Kor- respondenzlogik zwischen Zielerreichungsgrad und Auszahlungsfaktor

	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Zielerreichungsgrad	70%	100%	130%
Auszahlungsfaktor	50%	100%	150%

Tabelle 2

Für die ESG-Ziele kann der Aufsichtsrat die Schwellen- und Maximalwerte sowie die damit ver- bundenen Auszahlungsfaktoren für das jeweilige Geschäftsjahr abweichend festlegen, wenn die im Vergütungssystem genannten Schwellen- und Maximalwerte nach Auffassung des Aufsichts- rats nicht geeignet sind, das jeweilige ESG-Ziel angemessen zu verzielen.

Die NORMA Group SE ist in Bezug auf Unternehmensgröße (Umsatz und Mitarbeiteranzahl), der globalen Reichweite, der Diversifikation des Produktportfolios und den eigenen Ansprüchen den MDAX Unternehmen näher als den SDAX Unternehmen. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des MDAX als Vergleichsmaßstab für die "relative Gesamtrendite für Aktionäre" ausgewählt. Der Aufsichtsrat kann die Vergleichsgruppe anpassen, wenn die Unternehmen des MDAX in künftigen Geschäftsjahren nicht mehr geeignet für einen Vergleich erscheinen.

Die Schwellen- und Maximalwerte der Zielerreichung und die Auszahlungsfaktoren der relativen Gesamtrendite für Aktionäre sind nachfolgend aufgeführt:

Für die relative Gesamtrendite für Aktionäre gilt folgender Zusammenhang zwischen TSR der NORMA Group SE und dem TSR des Vergleichsindex MDAX :

• Der Auszahlungsfaktor beträgt 0%, wenn der relative TSR weniger als -20%-Punkte beträgt.
• Der Auszahlungsfaktor beträgt 50%, wenn der relative TSR -20%-Punkte beträgt.
• Der Auszahlungsfaktor beträgt 100%, wenn der TSR der NORMA Group SE dem TSR des Vergleichsindex entspricht.
• Der Auszahlungsfaktor beträgt 150%, wenn der relative TSR +20%-Punkte oder mehr be- trägt.

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Abbildung 4

Beginnt oder endet der Dienstvertrag während der Leistungsperiode, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zur vierjährigen Laufzeit gekürzt.

4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Entsprechend der Marktpraxis werden Share Ownership Guidelines für den Vorsitzenden des Vorstands und die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit einer Erwerbs- und Haltepflicht von 100% eines jährlichen Grundgehalts festgelegt. Die Aktienhalteverpflichtung muss über vier Jahre nach einem vorgegebenem Erwerbsplan aufgebaut werden. Zum Aktienerwerb kann auch ein im Folgejahr ausgezahlter STI verwendet werden. Sollte die Erwerbsverpflichtung nicht er- füllt werden, kann der LTI gekürzt werden.

IV. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflicht- gemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Ver- gütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehler- haft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Rege- lungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundla- gen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Hand- lungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einher- gehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group SE oder einer ihrer Gesellschaften ("Compliance-Malus") kann der Aufsichtsrat die variablen Vergü- tungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei einem Compliance-Malus variable Vergütungsbestandteile, die bereits ausbe- zahlt wurden, einbehalten oder zurückfordern.

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