PATRIZIA : Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

Anlage zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

Anhang: PATRIZIA SE | Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der PATRIZIA SE

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE soll insbesondere hinsichtlich der Vergütungsstruktur und -elemente, aber auch hinsichtlich des Zielvereinbarungsansatzes der erfolgsabhängigen Vergütungselemente den gleichen Grundsätzen und klaren Linien folgen, wie das für alle anderen Mitarbeiter und Führungskräfte der PATRIZIA implementierte System.

PATRIZIA hat in den vergangenen Jahren mehrere Unternehmen erworben und erfolgreich integriert, die "ONE PATRIZIA" bilden. Im Rahmen der Integration der seit 2017 getätigten Akquisitionen hat PATRIZIA ein neues Vergütungssystem für das gesamte Unternehmen einschließlich der geschäftsführenden Direktoren implementiert. Dabei wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen aller Mitarbeiter des Unternehmens einbezogen und konzernweite Vertragsanpassungen zur Harmonisierung des Vergütungssystems vorgenommen. Die Mitarbeiter werden - ebenso wie die geschäftsführenden Direktoren - dazu angehalten, die strategischen Ziele des Unternehmens zu erreichen. Zur Beurteilung der Angemessenheit des Vergütungssystems wurden sowohl externe (horizontale) Vergleiche als auch interne (vertikale) Vergleiche herangezogen, die die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Mitglieder des Executive Committees (oberste Führungsebene der Kerngeschäftsbereiche) und aller Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigten.

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren wurden die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

• Harmonisierung der Vergütungsstruktur und -elemente der geschäftsführenden Direktoren mit den PATRIZIA Mitarbeitern und den Senior Leadern (Führungsebene unterhalb der geschäftsführenden Direktoren) der PATRIZIA.
• Unterstützung der Erreichung der Unternehmensstrategie und Vision der PATRIZIA, der führende Partner für globale Real Assets zu werden und den weiteren langfristigen Erfolg zu sichern, der sich in der Mittelfristplanung der PATRIZIA widerspiegelt. Insbesondere die Struktur und Ausgestaltung des jährlichen Short-Term Incentive Plans (STI) und des Long-Term Incentive Plans (LTI) der PATRIZIA, einschließlich klarer strategischer Ziele und der Kopplung der Auszahlung an das Wachstum und den Erfolg des Unternehmens, soll die Erreichung und Erfüllung der in der Mittelfristplanung festgelegten Ziele unterstützen. Die Möglichkeit, mit einzelnen geschäftsführenden Direktoren einen weiteren Plan mit langfristiger Incentivierung zu vereinbaren, der so strukturiert ist, dass er die Interessen der Aktionäre noch stärker mit denen der jeweiligen geschäftsführenden Direktoren verknüpft (Shareholder Value Long-Term Incentive (SVL)), fördert die in der Mittelfristplanung festgelegten Ziele noch weiter.
• Berücksichtigung der vielfältigen Stakeholder-Interessen der PATRIZIA durch Einbeziehung verschiedener Ziele mit Fokus auf Nachhaltigkeit.
• Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit am Markt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen (z.B. § 87a AktG, Deutscher Corporate Governance Kodex).
• Ermöglichung einer klaren Leistungsorientierung durch Konzentration auf die Erreichung kollektiver und individueller Ziele
• Eindeutige Messbarkeit der Ziele und der Zielerreichung.

Das neue Vergütungssystem trägt durch die folgenden Grundsätze zur Strategie, zum langfristigen Interesse und zum nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA und ihrer Stakeholder bei:

• Vielfältige individuelle und unternehmerische Ziele, die die Strategie des Unternehmens widerspiegeln und auf langfristige Wertschöpfung und Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.
• Ausrichtung an den wichtigsten Leistungsindikatoren, die für die strategische Entscheidungsfindung und die regelmäßige Finanzberichterstattung verwendet werden (z. B. Wachstum der Assets under Management, EBITDA und EBITDA-Marge).
• Konzentration auf die weitere Verbesserung der wiederkehrenden Profitabilität/Kostensenkung, der Effizienz und des Wachstums der Unternehmensplattform, um wettbewerbsfähig zu bleiben und die führende Marktposition der PATRIZIA zu sichern.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist klar und nachvollziehbar gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom

12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft tretenden Fassung.

Die Struktur und Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wird vom Verwaltungsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Überprüfung berücksichtigt alle in Abschnitt G des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Bewertungskriterien sowie die Anforderungen des §87 AktG. Dazu gehört auch ein Marktvergleich des Vergütungsniveaus mit der Marktpraxis wichtiger Wettbewerber in der gleichen Branche.

Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Gesamtvergütung

Aufgrund der internationalen Ausrichtung der PATRIZIA, des breit gefächerten Portfolios und des Hintergrunds der geschäftsführenden Direktoren basiert der Benchmark auf drei verschiedenen Vergleichsgruppen. Während die ersten beiden Gruppen vergleichbare Geschäftsmodelle wie PATRIZIA haben und die Kriterien für die Aufnahme auf der Branchenexpertise des Managements basieren, wurde die dritte Gruppe ausgewählt, um alternative C-Suite-Positionen aufgrund der Managementexpertise der geschäftsführenden Direktoren von PATRIZIA in Europa zu reflektieren.

Core Business Universe umfasst globale börsennotierte Vermögensverwalter, die mehr als 40 % ihrer AUM in Real Assets oder Alternatives investiert haben und deren Gesamt-AUM bis zu 100 Mrd. EUR beträgt. Additional Business Universe umfasst globale börsennotierte Investmentmanager mit mehr als 40 % der AUM, die in Real Assets oder Alternatives investiert sind, und Gesamt-AUM von über 100 Mrd. EUR. Investment Management Universe Europe umfasst diversifizierte börsennotierte Investmentmanager mit Hauptsitz in Europa.

Die Liste der Vergleichsunternehmen (Peer Group) wird regelmäßig überprüft. Ein externer Vergütungsexperte wurde konsultiert, um unabhängig Vergütungsbandbreiten zur Verfügung zu stellen.

Vergleichsgruppe

Core Business Universe	Additional Business Universe	Investment Management Universe Europe
•	Antin Infrastructure Partners	•	Blackstone	•	DWS
•	Branicks (DIC Asset)	•	Brookfield Asset Management	•	Ashmore Group
•	Capitaland Investment	•	Hamilton Lane	•	Jupiter
•	Catella	•	Partners Group	•	Amundi
•	Charter Hall Group	•	Azimut
•	Cohen & Steers			•	GAM Holding
•	Cromwell Property Group			•	M&G
•	Dexus			•	Schroders
•	GPT Group			•	Standard Life Aberdeen

• Intermediate Capital Group
• Tikehau

Die Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich an ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich, an ihrer individuellen Leistung, an der Leistung der geschäftsführenden Direktoren insgesamt sowie an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage und dem Erfolg der PATRIZIA. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren soll angemessen, leistungsorientiert und marktüblich sein. Sie setzt sich aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung zusammen:

• Feste Jahresvergütung (Grundgehalt, Beitrag zur Altersversorgung, Nebenleistungen)
• Short-TermIncentive (STI)
• Long-TermIncentive (LTI)

Optional hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, mit den geschäftsführenden Direktoren zusätzlich die Gewährung einer weiteren Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von Performance Share Units zu vereinbaren (Shareholder Value Long-Term Incentive; SVL).

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE für jeden der geschäftsführenden Direktoren eine konkrete Zielgesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung relevanten Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sowie SVL basiert der Zielbetrag auf einer Zielerreichung von 100 %.

Anteil der variablen Komponente an der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren

Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Zielprozentsätze, die derzeit für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren je nach ihrem Verantwortungsbereich gelten, beläuft sich die gesamte variable Vergütung aus dem jährlichen Short-Term Incentive auf 140 % des Grundgehalts, wenn die Unternehmens- und persönlichen Ziele vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die variable Vergütung aus dem Long-Term Incentive beträgt bei voller Zielerreichung (100 % Zielerreichung) 37 - 40 % des Grundgehalts.

Insgesamt entfallen somit ca. 63 % der Gesamtvergütung (Feste Jahresvergütung + STI + LTI, bei Zielerreichung von 100 %) auf leistungsbezogene variable Vergütungselemente, wobei im Falle der Vereinbarung eines SVL die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile bis zu 92 % (abhängig von dem Shareholding Requirement, d.h. einem Eigeninvestment des jeweiligen geschäftsführenden Direktors) der Gesamtvergütung des jeweiligen geschäftsführenden Direktors für das jeweilige Jahr, in dem der Award auf der Grundlage des SVL gewährt wird, ausmachen können (dann: Feste Jahresvergütung + STI + LTI + SVL, jeweils basierend auf 100 % Zielerreichung).

Daraus ergibt sich die folgende durchschnittliche Vergütungsstruktur aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (STI + LTI + SVL) Vergütungskomponenten in den bestehenden Verträgen für die derzeitigen geschäftsführenden Direktoren. Während neue Verträge mit geschäftsführenden Direktoren der Struktur des Vergütungssystems folgen werden, können die unten aufgeführten Durchschnittswerte in der Zukunft je nach der in diesen Verträgen vereinbarten detaillierten Allokation variieren.

In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der variable Teil der Zielvergütung bei PATRIZIA einen überwiegend langfristigen Charakter. So werden mehr als 50 % der jährlichen variablen Vergütung in aktienbasierten Instrumenten zugesagt, die als aufgeschobene Vergütung aus dem Short-Term Incentive und/oder durch den Long-Term Incentive Plan zugeteilt werden. Diese Zuteilungen sind an mehrjährige Leistungszeiträume geknüpft.

Um den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, werden im Rahmen des Long-TermIncentive-Plans der PATRIZIA sogenannte Performance Share Units ("PSUs") mit einer dreijährigen Performance-Periode und einer zweijährigen Haltefrist zugesagt. Die Performance Share Units (PSUs) stellen eine Form der aktienbasierten Vergütung dar, welche dem Begünstigten das Recht auf den Erwerb von PATRIZIA Aktien (oder alternativ auf den Erhalt eines Gegenwerts in bar nach Ermessen des Verwaltungsrats) bei Erfüllung spezifischer Erfolgsbedingungen vorsieht.

Darüber hinaus wird der zum Erreichen der Deferral-Grenze erforderliche Teil des Short-Term Incentives entweder in Phantom Shares oder Restricted Stock Units ("RSUs") gewährt und für mindestens vier Jahre aufgeschoben. Phantom Shares stellen eine Form der aktienbasierten Vergütung dar, welche dem Begünstigten das Recht auf eine monetäre Auszahlung zu einem festgelegten Zeitpunkt in der Zukunft gewährt. Der Wert der Auszahlung bei Eintritt der Anspruchsberechtigung entspricht dem Betrag, der dem Marktwert einer entsprechenden Anzahl von Aktien der PATRIZIA entspricht. Restricted Stock Units ("RSUs") stellen eine Form der aktienbasierten Vergütung dar, die dem Begünstigten das Recht einräumt, PATRIZIA Aktien zu erhalten (oder nach Ermessen des Verwaltungsrats einen Barausgleich zu erhalten), sobald bestimmte zeitliche Bedingungen erfüllt sind. Die Werte der Performance Shares und Phantom Shares bzw. Restricted Stock Units hängen von der Entwicklung des Aktienkurses der PATRIZIA SE ab.

Der überwiegend langfristige Charakter der variablen Vergütung wird auch durch eine Struktur begünstigt, bei der mehr als 50 % der variablen Vergütung auf der Erreichung langfristiger Ziele basieren. Die im STI und LTI verwendeten Ziele, wie "Wachstum der Assets under Management (AUM)" oder "EBITDA-Marge", haben einen langfristigen Performance-Charakter. Die AUM korrelieren mit einer langen Produktlebensdauer und gewährleisten stabile und wiederkehrende Verwaltungsgebühren über mehrere Jahre. Die EBITDA-Marge spiegelt die Rentabilitätsquote des Unternehmens wider, wobei die Erträge hauptsächlich aus wiederkehrenden Einnahmen stammen. Darüber hinaus sind die im Rahmen des LTI gewährten Performance Shares an die Entwicklung der EBITDA-Marge der PATRIZIA sowie an die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des Unternehmens im Vergleich zu Peer-Indizes gekoppelt. Sowohl EBITDA-Marge als auch TSR stehen für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA.

Im Falle der Gewährung eines Awards auf der Grundlage des SVL ist dieser ebenfalls von der Erreichung langfristiger Ziele abhängig, wie z.B. bestimmten (absoluten) Zielbeträgen bei EBITDA oder der Höhe der wiederkehrenden Gebühreneinnahmen über die Vesting Period von fünf Jahren, der Entwicklung des Aktienkurses der PATRIZIA SE und/oder einem EBITDA-Multiple der Gesellschaft.1

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Jahresvergütung ist ein erfolgsunabhängiger Bestandteil der Vergütung. Sie besteht aus einem Grundgehalt, das als Monatsgehalt ausgezahlt wird und der Funktion des geschäftsführenden Direktors entspricht.

Darüber hinaus werden insbesondere die folgenden Nebenleistungen gewährt: Die PATRIZIA SE gewährt Zuschüsse zur gesetzlichen Rentenversicherung oder Beiträge zu einer privaten Altersvorsorge, wenn der geschäftsführende Direktor eine entsprechende Versicherung abschließt. Die Zulagen werden je nach Plan monatlich oder jährlich und in Bruttobeträgen ausgezahlt.

Zu den Nebenleistungen gehören ferner Sachleistungen und sonstige Leistungen, die im Wesentlichen die steuerlich absetzbaren Beträge für Versicherungsprämien und die Nutzung von Firmenwagen oder Dienstwagenpauschalen umfassen.

Das Unternehmen hat für die geschäftsführenden Direktoren eine Versicherung abgeschlossen, um ihre persönliche Haftung aus ihrer Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren abzudecken. Die D&O-Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zu 150 % der festen jährlichen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren vor.

Leistungsabhängige Vergütung

Kurzfristige variable Vergütungskomponenten

Das Short-Term Incentive (STI) honoriert die Erreichung des kurz- bis mittelfristigen Unternehmensziels der PATRIZIA, das im Rahmen der Zielvereinbarung für die Entwicklung des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt wurde.

Die absolute und relative Höhe der STI-Vergütung ist bei den geschäftsführenden Direktoren unterschiedlich und basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert zwischen 100 - 150 % des Grundgehalts. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wird auf der Grundlage quantitativer (finanzieller) und qualitativer (nicht finanzieller) Ziele festgelegt, die zu Beginn des Geschäftsjahres definiert werden. Die Struktur des STI ist im Folgenden dargestellt:

1 EBITDA Multiple verstanden als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft im Vergleich zum EBITDA des Unternehmens, wie im Konzernjahresabschluss angegeben

Die jährliche STI-Zuteilung wird durch die Zielerreichung von zwei Komponenten bestimmt - den Unternehmenszielen und den persönlichen Zielen. Bei der Leistungsbewertung werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Während die Unternehmensziele im Rahmen des STI bei 100 % Zielerreichung mit insgesamt 75 % gewichtet werden, werden die persönlichen Ziele mit 25 % auf die Zielerreichung gewichtet (100 % Zielerreichung).

Die Unternehmensziele und ihre jeweiligen Leistungskorridore werden vom Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und für alle geschäftsführenden Direktoren einheitlich definiert und angewendet. Die Unternehmensziele umfassen die folgenden Leistungskriterien (KPIs) mit ihrer jeweiligen Gewichtung bei 100 % Zielerreichung:

−	EBITDA	50 % Gewichtung
−	EBITDA-Marge	30 % Gewichtung
− Wachstum der Assets under Management (AUM)	20 % Gewichtung

Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt jeweils zum Ende des Geschäftsjahres. Für die finanziellen Leistungskriterien EBITDA, EBITDA-Marge und Wachstum der AUM werden die im festgestellten und geprüften Konzernabschluss der PATRIZIA SE (Konzern) ausgewiesenen Werte und Kennzahlen als Grundlage für die Ermittlung der Zielerreichung herangezogen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Basis der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Verwaltungsrat den Ist-Wert für jedes Leistungskriterium mit den Zielen für das jeweilige Geschäftsjahr.

Dabei spiegelt der Quotient aus dem erreichten Ist-Wert und dem vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider und ergibt die folgende Zielerreichung. Je nach erreichter Leistung können die Zuteilungen für die Unternehmenskomponente (Unternehmensziel) mit den finanziellen Leistungskriterien zwischen 0 - 200 % des Ziels variieren. Der gleiche Zielerreichungskorridor von 0 - 200 % gilt für die persönlichen Ziele.

Bei der Festlegung der Zielerreichung der Ist-Werte der finanziellen Leistungskriterien EBITDA, EBITDA-Marge und Wachstum der AUM ist der Verwaltungsrat berechtigt, nach billigem Ermessen mit dem Ziel eines möglichst operativen Soll-Ist-Vergleichs unerwartete Sondereinflüsse auszuschließen, wenn diese die Beurteilung der Leistung der geschäftsführenden Direktoren in einem oder mehreren dieser finanziellen Leistungskriterien unangemessen beeinflussen. Zu diesen unerwarteten Einflüssen gehören ungeplante Kosten aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen und Rechtsstreitigkeiten, Kosten aus Fusionen und Übernahmen wie Beratungsgebühren sowie ungeplante, aperiodische oder nicht kontrollierbare Posten.

Zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Verwaltungsrat für jeden geschäftsführenden Direktor zu Beginn des Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien im Rahmen der persönlichen Ziele und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des geschäftsführenden Direktors zu beurteilen. Die nicht-finanziellen persönlichen Leistungskriterien orientieren sich an den Aufgaben und Verantwortungsbereichen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors. Leistungskriterien für die Bewertung der individuellen Leistung des geschäftsführenden Direktors können z.B. wichtige strategische Leistungen in Bezug auf den Verantwortungsbereich oder individuelle Beiträge zu bedeutenden Projekten sein. Die persönlichen Ziele, die auch nicht-finanzielle Leistungskriterien beinhalten, werden im Rahmen des STI bei 100 % Zielerreichung mit insgesamt 25 % gewichtet. Über die Ziele und die Bewertung der Zielerreichung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr nachträglich berichtet.

Die nicht-finanziellen persönlichen Ziele der geschäftsführenden Direktoren enthalten jeweils Nachhaltigkeitsziele, die sich aus der ESG-Strategie von PATRIZIA ableiten und den Unternehmenszweck "Building communities & sustainable futures" widerspiegeln. Die ESG-Strategie von PATRIZIA umfasst lang-, mittel- und kurzfristige Nachhaltigkeitsziele, zum Beispiel in den Bereichen nachhaltige AUM, Impact Investing, Klimaneutralität und Arbeitgeberattraktivität, weitere Integration von ESG- Chancen und -Risiken in bestehende Investmentprozesse, standardisiertes ESG-Reporting, Erhöhung der ESG- Datenverfügbarkeit von AUM und die weitere Förderung von Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion. ESG-Ziele können bei den persönlichen Leistungskriterien für den STI mit bis zu 50 % gewichtet werden.

Die vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegten Nachhaltigkeitsziele werden jährlich überprüft und bei Bedarf aktualisiert. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels für künftige Geschäftsjahre ganz oder teilweise zu ersetzen oder zu ergänzen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere aus den folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Positive Auswirkungen (Impact Investing), Diversität und Förderung sozialer Aspekte.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind mehr als 50 % der variablen Vergütung an die Erreichung langfristiger Ziele ("Langfristschwelle") geknüpft. Um dieser Richtlinie zu folgen, wird der Teil der STI-Zuteilung, der zum Erreichen dieser langfristigen Schwelle erforderlich ist (zusätzlich zur LTI-Zuteilung), aufgeschoben und in Phantom Shares oder RSUs umgewandelt. Der Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE auf Basis des Durchschnitts der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum von 30 Tagen vor bis 30 Tage nach dem 31. Dezember des jeweiligen Performancejahres. Erfolgt der Aufschub durch Gewährung von RSUs, entspricht die jeweilige RSU einer Anzahl von PATRIZIA SE Aktien, die dem Wert der aufzuschiebenden STI-Zuteilung entspricht ("Referenzaktien"). Der Wert einer Referenzaktie wird in gleicher Weise wie der Wert einer Phantom Share berechnet.

Der Gegenwert der Phantom Shares wird den geschäftsführenden Direktoren nach einer Sperrfrist von vier Jahren ab Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt. Der für die Auszahlung relevante Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA SE nach dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des vierten Jahres nach Beginn der Sperrfrist.

Erfolgt der Aufschub durch Gewährung von RSUs, erfolgt die Barauszahlung auf Basis des jeweiligen RSU, soweit er unverfallbar ist, nach einer Wartezeit von mindestens vier Jahren, beginnend mit dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der STI gewährt wird ("Vesting Start Date"). Alternativ zu einer Barauszahlung kann die PATRIZIA SE nach eigenem Ermessen beschließen, Aktien der PATRIZIA SE zu gewähren, die der Anzahl der Referenzaktien entsprechen, auf die sich der RSU bezieht, soweit er unverfallbar ist.

Die Unverfallbarkeit der RSU erfolgt über den Erdienungszeitraum entweder linear oder stufenweise zu bestimmten Stichtagen innerhalb des Erdienungszeitraums; die zu erwerbenden Anteile können auch ungleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt werden. Es kann auch ein Cliff-Vesting vereinbart werden. Die Unverfallbarkeit hängt von Unverfallbarkeitsbedingungen ab, die der Verwaltungsrat nach billigem Ermessen festlegt; die Unverfallbarkeitsbedingungen können, müssen aber nicht auf den Zeitablauf beschränkt sein. Darüber hinaus kann die jeweilige RSU im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses des jeweiligen geschäftsführenden Direktors vor Ablauf der Sperrfrist je nach den Gründen für die Beendigung und/oder nach billigem Ermessen des Verwaltungsrats einer Verfallsregelung unterliegen.

Bei einer Veränderung des Grundkapitals, einer Aufspaltung, einer Sonderdividende oder einem ähnlichen Ereignis, das den Börsenkurs der Aktien der PATRIZIA SE erheblich beeinflusst, kann der Verwaltungsrat nach billigem Ermessen eine Anpassung (i) der Anzahl der Referenzaktien, (ii) der Ausübungsbedingungen und (iii) - wenn ein RSU unverfallbar geworden ist, aber noch keine Barzahlung erfolgt ist - der Höhe der Barzahlung vornehmen.

Die Umwandlung in Phantom Shares oder RSUs stellt sicher, dass der oben genannte Teil des STI wertschaffend ist, indem er die langfristige Kursentwicklung der PATRIZIA SE Aktie vollständig abbildet. Weder die Phantom Shares noch die RSUs sind stimm- oder dividendenberechtigt.

Der verbleibende (nicht aufgeschobene) Teil des STI für ein Geschäftsjahr wird nach der Billigung des Konzernabschlusses der PATRIZIA SE für das jeweilige Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien des STI und der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Bei außerordentlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. Reorganisationen, bedeutenden Akquisitionen oder dem Verkauf eines Unternehmensteils, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Planbedingungen des STI nach billigem Ermessen vorübergehend und angemessen anzupassen.

Langfristige variable Vergütungskomponenten

Der Long-Term Incentive Plan (LTI) ist Teil der Gesamtvergütungsstruktur und bringt die Interessen der Aktionäre, der geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE und der Führungskräfte des Unternehmens in Einklang. Der Plan zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, indem er die Leistung an der Erreichung von Mehrjahreszielen misst und die Leistung des Unternehmens im Verhältnis zur Entwicklung des Marktumfelds berücksichtigt. Es unterstützt auch den Aktienbesitz der Führungskräfte des Unternehmens. Die Struktur des LTI wird im Folgenden dargestellt:

Die LTI-Vergütungskomponente basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert, der zwischen 200.000 EUR und 350.000 EUR für jeden geschäftsführenden Direktor liegt.

Den Teilnehmern am LTI-Plan werden in jedem Geschäftsjahr Zusagen gewährt, wobei sie jedes Jahr die Möglichkeit haben, an einem neuen Plan teilzunehmen. Der LTI-Plan verwendet Performance Shares Units ("PSUs"), um den Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren zu messen, der einen Leistungszeitraum des LTI-Plans definiert. Die Leistungsbedingungen für jede Zuteilung des LTI-Plans werden vom Verwaltungsrat in jedem Geschäftsjahr festgelegt und für alle geschäftsführenden Direktoren einheitlich definiert und angewendet. Die Zuteilung unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen, die über drei Geschäftsjahre gemessen werden. Die Gewichtung ist wie folgt.

−	Entwicklung der EBITDA-Marge des Unternehmens	80 % Gewichtung
−	Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR)	20 % Gewichtung

Die Ziel-EBITDA-Marge der Gesellschaft wird auf Basis des Geschäftsplans der Gesellschaft definiert. Die Ziele stehen im Einklang mit der Gesamtstrategie der PATRIZIA SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie den in der Mittelfristplanung der Gesellschaft dargelegten Zielen. Die TSR-Performance der Gesellschaft wird an zwei Indizes (STOXX 600 Financial Services Index und FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index) gemessen, die gleich gewichtet sind. Es wird ein Leistungskorridor von 0 - 200 % festgelegt, um zu bestimmen, wie viele der PSUs in Abhängigkeit von der Dreijahresperformance der beiden Leistungskennzahlen EBITDA-Marge und TSR ausübbar werden. Dazu werden eine Untergrenze, ein Zielwert und ein Höchstwert (Cap) für die Unverfallbarkeit festgelegt. Unterhalb des Schwellenwerts werden keine PSUs übertragen, und die Anzahl, die zwischen der Untergrenze und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem Maximalwert übertragen wird, wird linear ermittelt. Der endgültige Anspruch wird in der Regel in Aktien abgegolten, alternativ ist aber auch ein Barausgleich möglich.

PATRIZIA legt großen Wert auf die Integration von Nachhaltigkeitszielen in das Vergütungssystem und hat sich daher verpflichtet, ab dem Jahr 2025 neben den finanziellen Leistungsindikatoren auch nichtfinanzielle ESG-Leistungsindikatoren in den LTI aufzunehmen. Diese werden Teil des Long Term Incentive (LTI) als variabler Vergütungsbestandteil der geschäftsführenden Direktoren sein (vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung 2025).

Die gewährten LTI-Zuteilungen beziehen sich auf eine bestimmte Anzahl von Aktien am Kapital der Gesellschaft und werden als PSUs bezeichnet. Die gewährten PSUs beziehen sich auf einen Nennwert am Tag der Gewährung, der einem bestimmten Barbetrag entspricht. Die PSUs können als Recht auf den Erhalt eines Geldbetrags oder als Recht auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft angesehen werden, wenn die Leistungsbedingungen am Ende des Leistungszeitraums erfüllt sind. Für das finanzielle Leistungskriterium EBITDA-Marge werden zur Ermittlung der Zielerreichung jeweils die im festgestellten und geprüften Konzernabschluss der PATRIZIA SE ausgewiesenen Werte und Kennzahlen herangezogen.

Die PSUs werden den geschäftsführenden Direktoren nach dem dreijährigen Leistungszeitraum übertragen und von der Gesellschaft während der folgenden zusätzlichen zweijährigen Haltefrist treuhänderisch gehalten - insgesamt werden die PSUs nach fünf Jahren an die Teilnehmer des Plans übertragen. Am Ende der Haltefrist erfolgt eine Auszahlung in bar oder durch Übertragung der unverfallbaren Aktien an den Teilnehmer.

Entsprechende Unverfallbarkeitsbestimmungen für ausstehende Zuteilungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses sind in den Bedingungen des LTI-Plans enthalten. Je nach der Art der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses kann das Ergebnis in der Regel eine vollständige Unverfallbarkeit, eine teilweise Unverfallbarkeit oder eine vollständige Verwirkung sein. Der Ermessensspielraum wird vom Verwaltungsrat festgelegt, sofern er angewandt wird.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien des LTI und der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Bei außerordentlichen Ereignissen oder Entwicklungen, wie z.B. Restrukturierung, bedeutenden Akquisitionen oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen vorübergehend und in angemessener Weise anzupassen.

Für den LTI-Plan ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen. Im Falle eines Kontrollwechsels, bei dem das Unternehmen von einem übernehmenden Unternehmen übernommen wird, werden die Leistungsanteile je nach übernehmendem Unternehmen anteilig übertragen oder weiter investiert. Führt eine Übernahme zu einer Liquidation des Unternehmens, werden nicht erdiente Ansprüche anteilig übertragen, d.h. die Anzahl der gewährten PSUs wird durch die Anzahl der über den Erdienungszeitraum aufgelaufenen Jahre geteilt. PSUs werden unter Bezugnahme auf die Anzahl der Jahre, die vom Zeitpunkt der Gewährung bis zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels verstrichen sind, im Verhältnis zur Länge (in Jahren) des Erdienungszeitraums herabgestuft. Falls eine Übernahme dazu führt, dass das Unternehmen unter einer neuen Holding- Muttergesellschaft organisiert wird, werden die Zuteilungen nicht sofort unverfallbar, und den Teilnehmern wird von der übernehmenden Gesellschaft eine Ersatzzuteilung angeboten.

Shareholder Value Long-Term Incentive (SVL)

Der Verwaltungsrat kann den geschäftsführenden Direktoren die Teilnahme an dem SVL einräumen. Die spezifischen Bedingungen werden dabei individuell mit dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor vereinbart. Der Zweck des SVL, sofern vereinbart, besteht darin, die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft mit den Interessen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors, dem ein Award auf der Grundlage des SVL gewährt wird, stärker in Einklang zu bringen, indem die Gewährung des Award an den (Eigen-)Erwerb und das Halten von Aktien durch den jeweiligen geschäftsführenden Direktor geknüpft und die Zahlung von der Erreichung langfristiger Ziele (insbesondere der Entwicklung des Aktienkurses und der Kapitalmarktbewertung der Gesellschaft) abhängig gemacht wird.

Zu diesem Zweck verpflichtet sich der jeweilige geschäftsführende Direktor im Rahmen des SVL, eine bestimmte Anzahl von Aktien der PATRIZIA SE zu erwerben und während der gesamten Sperrfrist des SVL zu halten ("Shareholding Requirement"); im Gegenzug wird dem geschäftsführenden Direktor ein Award gewährt, bestehend aus Performance Share Units (PSUs) in einer Anzahl, die der Anzahl der vom geschäftsführenden Direktor erworbenen Aktien entspricht. Das Zuteilungsdatum wird individuell mit dem geschäftsführenden Direktor im SVL-Award vereinbart; dabei kann das im SVL-Award enthaltene Zuteilungsdatum auch (bis zu ein Jahr) vor dem Tag liegen, zu welchem der SVL-Award tatsächlich vereinbart wurde. Das Shareholding Requirement gilt während der gesamten Vesting Period; im Falle einer Kündigung während der Vesting Period kann das Shareholding Requirement auf die Anzahl von Aktien beschränkt werden, die der Anzahl der (dem Award zugrunde liegenden) PSUs entspricht, soweit der Award als gevestet bzw. unverfallbar gilt.

Die PSUs werden nach einer fünfjährigen Vesting Period, beginnend mit dem Zuteilungsdatum, in vollem Umfang unverfallbar, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter, vom Verwaltungsrat festgelegter Leistungsbedingungen. Der nach Ablauf der Vesting Period auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung langfristiger Erfolgsziele ab (z.B. bestimmten (absoluten) Zielbeträgen bei EBITDA oder der Höhe der wiederkehrenden Gebühreneinnahmen über die Vesting Period von fünf Jahren, der Entwicklung des Aktienkurses der PATRIZIA SE und/oder einem EBITDA-Multiple der Gesellschaft2), wobei diese Erfolgsziele zum Ende des Geschäftsjahres, welches vor Ablauf der Vesting Period endet, zu messen sind (ggf. auf der Grundlage des Jahres- bzw. Konzernabschlusses zum Ende dieses Geschäftsjahres). Der Wert einer PSU entspricht zunächst dem Aktienkurs einer Aktie der PATRIZIA SE, wobei dieser Wert in Abhängigkeit von der Erreichung der Erfolgsziele bis auf null sinken und bei voller Erreichung um einen Faktor von maximal 200 % steigen kann.

2 EBITDA Multiple verstanden als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft im Vergleich zum EBITDA des Unternehmens, wie im Konzernjahresabschluss angegeben

Die PSUs werden durch Leistung von PATRIZIA Aktien an den geschäftsführenden Direktor erfüllt oder, wie vom Verwaltungsrat festgelegt, alternativ durch Barausgleich. Werden die PSUs in Aktien abgegolten, müssen diese Aktien für eine weitere dreijährige Haltefrist nach Ablauf der Vesting Period gehalten werden, ohne dass sie veräußert werden dürfen, wobei sie während dieser Haltefrist auch treuhänderisch von der Gesellschaft gehalten werden können. Im Falle eines Barausgleichs erfolgt die Auszahlung ebenfalls erst nach Ablauf der Haltefrist.

Die Vesting Period und/oder die Haltefrist können im Falle einer Kündigung sowie nach Ermessen der Gesellschaft verkürzt werden.

Die im Rahmen des SVL gewährten PSUs unterliegen den einschlägigen Verfallsbestimmungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der Vesting Period, abhängig von den Gründen für die Beendigung und/oder der nach billigem Ermessen zu treffenden Entscheidung des Verwaltungsrats; ein Verfall kann auch für den Fall eines Verstoßes gegen das Shareholding Requirement vereinbart werden. Für den Fall einer Beendigung des Dienstverhältnisses als "Good Leaver" kann ein pro-ratarisches Vesting der PSUs vereinbart werden, was bedeutet, dass nur ein Teil der PSUs verfallen würde und der Rest gemäß den Bestimmungen des SVL weiterbestehen würde.

Maximale Vergütung

Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI- und LTI-Zuteilung sowie - wenn gewährt - SVL) und Nebenleistungen) eines geschäftsführenden Direktors auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Vergütungsbeträge in dem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt werden.

Insgesamt wurden Höchstbeträge für verschiedene Funktionen innerhalb der geschäftsführenden Direktoren festgelegt:

• Die Gesamtvergütung des CEO darf einen Betrag von 8,0 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr nicht übersteigen. Das Gleiche gilt für die Gesamtvergütung des Co-CEO. Im Falle der Vereinbarung eines SVL erhöht sich dieser Betrag auf 50,0 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr.
• Die Gesamtvergütung für jeden anderen geschäftsführenden Direktor im Rahmen dieses Systems darf einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto, wenn der Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Im Falle der Vereinbarung eines SVL erhöht sich dieser Betrag auf 27,1 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr bzw. 23,6 Mio. GBP brutto, wenn der Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht.

Die Tätigkeit der geschäftsführenden Direktoren, einschließlich ihrer Verantwortung in den Aufsichtsgremien anderer Unternehmen des PATRIZIA Konzerns, wird mit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren abgegolten.

Für den einzelnen geschäftsführenden Direktoren ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI-Award plus - soweit vereinbart - SVL-Award) und Nebenleistungen) (brutto) vereinbart. Die folgenden Maximalbeträge erfüllen die Anforderungen aus den oben genannten Maximalbeträgen, die für verschiedene Funktionen innerhalb der Geschäftsleitung festgelegt wurden:

	Höchstbetrag für Einzelpersonen	Höchstbetrag für Funktion3
Wolfgang Egger	6,1 Mio. EUR	8,0 Mio. EUR
Asoka Wöhrmann	8,0 Mio. EUR	8,0 Mio. EUR
	(50.0 Mio. EUR einschließl. SVL-Award)
Christoph Glaser	6,1 Mio. EUR	6,2 Mio. EUR

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtsantritts eines neuen geschäftsführenden Direktors im Jahr des Eintritts oder im zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Verwaltungsrat dem neuen geschäftsführenden Direktor ausnahmsweise anlässlich des Amtsantritts eine Prämie als Ausgleich für entgangene Bezüge aus dem bisherigen Arbeitsverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die maximale Vergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 25 % für geschäftsführende Direktoren.

3 Ohne SVL-Award, falls zutreffend