2869889 Ontario Inc. unterbreitete am 25. Oktober 2021 ein Angebot zur Übernahme von Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) von Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin und anderen für rund 510 Millionen CAD. 2869889 Ontario Inc. hat eine schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) von Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin und anderen am 5. Juli 2022 abgeschlossen. 2869889 wird alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Petroteq Energy zu einem Preis von 0,74 CAD pro Aktie erwerben. Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf Stammaktien und nicht auf wandelbare Wertpapiere (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Optionen, Optionsscheine oder wandelbare Schuldverschreibungen). Inhaber von Optionen, Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen wandelbaren Wertpapieren, die das Angebot annehmen möchten, müssen, soweit die Bedingungen des Wertpapiers und das geltende Recht dies zulassen, die wandelbaren Wertpapiere ausüben, umtauschen oder umwandeln, um ein oder mehrere Zertifikate zu erhalten, die Stammaktien repräsentieren, und diese Stammaktien gemäß den Bedingungen des Angebots hinterlegen. Wenn ein Inhaber von Wandelschuldverschreibungen seine Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots nicht vor dem Verfallszeitpunkt umwandelt, werden die Wandelschuldverschreibungen voraussichtlich als Verpflichtungen von Petroteq oder dessen Nachfolger nach dem Verfallszeitpunkt in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen ausstehen, vorbehaltlich der Bedingungen einer nachfolgenden Akquisitionstransaktion und eines Angebots zum Kontrollwechsel, das gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen gemacht werden muss. 2869889 Ontario schätzt, dass sich der Gesamtbetrag, der für den Kauf der Stammaktien erforderlich ist, wenn es alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien erwirbt, auf etwa 439 Millionen CAD (unter der Annahme, dass die Wandelschuldverschreibungen nicht ausgeübt oder umgewandelt werden) und auf bis zu etwa 592 Millionen CAD (unter der Annahme, dass alle ausstehenden Wandelschuldverschreibungen ausgeübt und umgewandelt werden) belaufen wird, zuzüglich der mit dem Angebot verbundenen Gebühren und Ausgaben. 2869889 Ontario beabsichtigt, das Angebot aus Barmitteln zu finanzieren, die der Viston United Swiss AG, der Muttergesellschaft von 2869889 Ontario, zur Verfügung stehen. Diese hat sich auf fester Basis bis zu 603,3 Millionen CAD gesichert, um die für die Stammaktien zu zahlende Gegenleistung zu finanzieren und die Transaktion abzuschließen. Mit Wirkung vom 16. Juni 2022 haben der Darlehensnehmer und der Darlehensgeber die erste Änderungsvereinbarung geändert und neu gefasst, um den Betrag, der dem Darlehensnehmer im Rahmen des Darlehens zur Verfügung steht, von €450 Millionen (591,523 Millionen CAD) auf €465 Millionen (611,24 Millionen CAD) zu erhöhen. Gemäß den Bedingungen einer verbindlichen Vereinbarung zur langfristigen Fremdfinanzierung vom 22. Oktober 2021 hat die Uniexpress Investment Holding PLC eine Kreditfazilität vollständig gezeichnet, gemäß der sie Viston ein nicht revolvierendes Darlehen in Höhe von 603,3 Millionen CAD zur Verfügung stellen wird. Am 27. Oktober 2021 bestätigte Petroteq Energy, dass 2869889 Ontario Inc. ein bedingtes, unaufgefordertes Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens abgegeben hat. Petroteq-Aktionären wird empfohlen, keine Maßnahmen in Bezug auf das Angebot zu ergreifen, bis das Board of Directors von Petroteq eine formelle Empfehlung an die Aktionäre abgegeben hat. Mit Stand vom 29. März 2022 hat Alex Blyumkin Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots von 869889 Ontario Inc. angedient.

Wenn 2869889 Ontario bis zum Ablauf der Frist oder innerhalb von 120 Tagen nach dem Datum des Angebots, je nachdem, welcher Zeitraum kürzer ist, 90 % oder mehr der ausstehenden Stammaktien im Rahmen des Angebots annimmt und bezahlt, mit Ausnahme der Stammaktien, die zum Datum des Angebots von oder im Namen von 2869889 Ontario gehalten werden, oder einer Tochtergesellschaft oder einem assoziierten Unternehmen von 2869889 Ontario gehalten werden, dann beabsichtigt 2869889 Ontario, die restlichen Stammaktien im Rahmen einer Zwangsübernahme zu einem Preis pro Stammaktie zu erwerben, der nicht geringer ist als der Preis des Angebots und in derselben Form wie dieser. 2869889 Ontario wird das Angebot nicht dahingehend ändern, dass die Frist früher abläuft als 35 Tage nach dem Datum des Angebots oder 20 Geschäftstage nach dem Datum des Angebots, je nachdem, was später eintritt. Inhaber von Stammaktien, die ihre Aktien zuvor gültig angedient und nicht zurückgezogen haben, müssen ihre Stammaktien nicht erneut andienen oder andere Maßnahmen in Reaktion auf die Verlängerung des Angebots ergreifen.

Wenn 2869889 Ontario die Stammaktien im Rahmen des Angebots annimmt, beabsichtigt 2869889 Ontario außerdem, alle bestehenden Mitglieder des Petroteq-Boards durch von 2869889 Ontario nominierte Personen zu ersetzen, zu denen auch Personen gehören können, die derzeit als Direktoren von Viston tätig sind. 2869889 Ontario beabsichtigt außerdem, vorbehaltlich der Zustimmung des neuen Petroteq-Vorstands, das Senior Management von Petroteq zu ersetzen. Die Transaktion unterliegt einer Mindestangebotsbedingung, wonach eine Anzahl von Stammaktien, die mindestens 50% + 1 der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis ausmacht, im Rahmen des Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen worden sein muss, sowie allen staatlichen oder behördlichen Zustimmungen, Genehmigungen Dritter und der HSR-Genehmigung. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Inhalt des Kaufangebots wurde vom einzigen Direktor von 2869889 Ontario und dem einzigen Direktor von Viston genehmigt. Das Board of Directors von Petroteq empfiehlt seinen Aktionären, Ihre Stammaktien zum jetzigen Zeitpunkt nicht für das Angebot von Viston anzudienen und keine weiteren Maßnahmen in Bezug auf die Stammaktien zu ergreifen, bis das Board of Directors von Petroteq (das “Petroteq Board”) seine Empfehlung abgegeben hat. Mit Stand vom 4. Januar 2022 empfiehlt der Petroteq-Vorstand einstimmig die Annahme des Viston-Angebots. Mit Stand vom 26. Januar 2022 hat jedes Mitglied des Board of Directors von Petroteq Energy Inc. die Absicht bekundet, seine Aktien der 2869889 Ontario Inc. anzudienen. Am 9. Februar 2022 hat die Viston United Swiss AG die Genehmigungen nach dem Hart-Scott-Rodino Act und dem Investment Canada Act erhalten. Mehrere Großaktionäre von Petroteq unterstützten das Übernahmeangebot weiterhin. Cantone Asset Management, LLC und die mit ihr verbundenen Unternehmen, die etwa 120.000.000 Petroteq-Stammaktien halten und angedient haben, haben ebenfalls erklärt, dass sie das Angebot weiterhin als die beste kurzfristige Alternative ansehen und das Angebot unterstützen. Bis zum 14. April 2022 wurden etwa 598.439.128 Stammaktien gültig für das Angebot angedient und nicht gültig zurückgezogen. Basierend auf Vistons Verständnis der Aktienkapitalisierung von Petroteq repräsentieren die angedienten Stammaktien ungefähr 78,835% der derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien und ungefähr 75,875% der Stammaktien, gemessen auf einer vollständig verwässerten Basis.

Das Angebot kann bis zum 7. Februar 2022 angenommen werden. Mit Wirkung vom 1. Februar 2022 wurde die Annahmefrist für das Angebot bis zum 28. Februar 2022 verlängert. Mit Wirkung vom 24. Februar 2022 wurde die Frist für die Annahme des Angebots bis zum 14. April 2022 verlängert. Ab dem 14. April 2022 wurde die Frist für die Annahme des Angebots bis zum 17. Juni 2022 verlängert. Das Angebot wird verlängert, um dem Bieter zusätzliche Zeit zu geben, um die Genehmigung gemäß den nationalen Sicherheitsvorschriften der USA sowie des Committee on Foreign Investment in the United States zu erhalten, die eine Voraussetzung für das Angebot ist. Mit Stand vom 10. Juni 2022 bekräftigt Petroteq Energy seine Unterstützung für das Angebot von Viston. Ab dem 17. Juni 2022 wird das Angebot bis zum 22. Juli 2022 verlängert. Ab dem 22. Juli 2022 wird das Angebot bis zum 9. September 2022 verlängert. Kingsdale Advisors fungierte als Verwahrstelle und Informationsstelle für 2869889 Ontario. Gowling WLG (Canada) LLP und Dorsey & Whitney LLP fungierten als Rechtsberater für 2869889 Ontario und Viston. Haywood Securities Inc. fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Petroteq. Die Shorecrest Group fungierte als Informationsagent für Petroteq. Herbert (Herb) I. Ono von McMillan LLP und Robbie Grossman von DLA Piper (Canada) LLP fungierten als Rechtsberater für Petroteq. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Petroteq Energy.

2869889 Ontario Inc. hat die Übernahme von Petroteq Energy Inc. (TSXV:PQE) von Cantone Asset Management, LLC, Alex Blyumkin und anderen am 28. August 2022 abgesagt. Viston und 2869889 Ontario haben das Angebot zurückgezogen, nachdem sie die jüngsten Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Angebot bewertet haben, insbesondere die Ablehnung der von 2869889 Ontario und Petroteq Energy Inc. im Zusammenhang mit dem Angebot eingereichten gemeinsamen Selbstanzeige durch das Committee on Foreign Investment in the United States. Petroteq-Aktionäre, die ihre Stammaktien im Rahmen des Angebots angedient haben, erhalten ihre Stammaktien von der Depotbank, Kingsdale Advisors, zurück.