Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) von Baker/Tisch Investments, L.P, einem von Baker Brothers Investments und anderen verwalteten Fonds, für $43,8 Milliarden am 12. März 2023 abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wird Pfizer 229 Dollar in bar pro Seagen-Aktie zahlen, was einem Gesamtwert von 43 Milliarden Dollar entspricht. Pfizer geht davon aus, dass die Transaktion im Wesentlichen durch 31 Milliarden US-Dollar an neuen, langfristigen Krediten und den Rest durch eine Kombination aus kurzfristiger Finanzierung und vorhandenen Barmitteln finanziert wird. Am 19. Mai 2023 hat Pfizer eine öffentliche Emission von Schuldverschreibungen in Höhe von insgesamt 31 Milliarden US-Dollar abgeschlossen, die zur Finanzierung der Übernahme verwendet werden. Darüber hinaus sieht die Vereinbarung vor, dass Pfizer im Zusammenhang mit der Beendigung der Vereinbarung eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 2,224 Milliarden US-Dollar an Seagen leisten muss. Die Vereinbarung sieht außerdem vor, dass Seagen nach oder im Zusammenhang mit der Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,646 Milliarden US-Dollar an Pfizer zu leisten hat.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aufsichtsbehörde, der Kartellbehörden, des Verwaltungsrats von Pfizer, des Verwaltungsrats von Seagen und der Aktionäre von Seagen. Die Vorstände beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 30. Mai 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Seagen genehmigt. Am 1. Juni 2023 haben Seagen und Pfizer den Zusammenschluss bei der Europäischen Kommission (die ?EK?) zur Prüfung gemäß Artikel 4(5) der EU-Fusionskontrollverordnung eingereicht. Am 23. Juni 2023 akzeptierte die EK die Zuständigkeit als Ergebnis dieser Verweisung und der Erhalt der Zustimmung der EK für den Zusammenschluss wurde zu einer Bedingung für den Abschluss des Zusammenschlusses. Am 14. Juli 2023 erhielten die Parteien ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (ein ?Second Request?) von der Federal Trade Commission im Zusammenhang mit der Prüfung des Zusammenschlusses durch die FTC. Eine Zweite Aufforderung hat zur Folge, dass die durch den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?) auferlegte Wartefrist bis 30 Tage nach der weitgehenden Erfüllung der Zweiten Aufforderung durch Pfizer und Seagen verlängert wird, sofern diese Frist nicht früher von der FTC beendet wird. Am 19. Oktober 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Die Unternehmen gehen davon aus, dass sie die Transaktion Ende 2023 oder Anfang 2024 abschließen werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion im dritten bis vierten vollen Jahr nach Abschluss einen neutralen bis leicht positiven Effekt auf den bereinigten verwässerten Gewinn je Aktie (EPS)4 haben wird. Am 11. Dezember 2023 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen und alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Fusion wurden erteilt. Seagen geht davon aus, dass die Fusion am 14. Dezember 2023 abgeschlossen sein wird.

Guggenheim Securities, LLC fungierte als Finanzberater und David K. Lam und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierten als Rechtsberater von Pfizer. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions für Seagen. Seagen hat sich bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar von etwa 88 Millionen Dollar zu zahlen. Matthew G. Hurd, Melissa Sawyer, Bradley S. King, Matt Friestedt, RuiHui (Rachel) Yu, Davis Wang, Renata Hesse, Samantha Hynes, Sarah Remmer und Michael Rosenthal von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater für Seagen. MTS Health Partners fungierte als Finanzberater für Seagen. Graham Robinson und Laura P. Knoll von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Centerview Partners LLC. Innisfree M&A Inc. agiert als Proxy Solicitor für Seagen gegen eine Gebühr von $25.000. Computershare Shareowner Services LLC ist die Transferstelle für Seagen. Douglas Rappaport von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierte als Rechtsberater für Baker Brothers Investments. Stuart M. Cable, James A. Matarese und Blake Liggio von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für Guggenheim Securities.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) hat die Übernahme von Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) von Baker/Tisch Investments, L.P, einem von Baker Brothers Investments und anderen verwalteten Fonds, am 14. Dezember 2023 abgeschlossen.