Gopher Investments hat am 29. Juni 2021 ein unverbindliches, bedingtes Angebot zur Übernahme der Finalto Group Limited von Playtech plc (LSE:PTEC) für $250 Millionen abgegeben. Das Barangebot von Gopher enthält keine aufgeschobene oder bedingte Komponente, so dass der gesamte Wert im Voraus geliefert wird und Playtech den Erlös mit Sicherheit und in voller Höhe bei Abschluss erhält, wodurch der saubere Bruch, den der Vorstand als Ziel der Transaktion erklärt hat, sichergestellt wird. Das Angebot von Gopher wird aus Mitteln finanziert, die sofort verfügbar sind. Das indikative Angebot von Gopher ist unverbindlich und unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der Due Diligence, der Finanzierung, der Aushandlung der wichtigsten Bedingungen, der Vorbereitung der Transaktionsdokumentation, insbesondere der Genehmigung durch die Aktionäre der Klasse 1 und dem Erhalt der behördlichen Genehmigungen. Daher kann es keine Gewissheit geben, dass die von Gopher vorgeschlagene Transaktion zur Unterzeichnung oder zum Abschluss kommen wird. Mit Stand vom 9. Juli 2021 gibt Gopher Investments bekannt, dass es dem Vorstand von Playtech mitgeteilt hat, dass es Playtech eine Break Fee in Höhe von 10 Millionen Dollar zu den beiden Bedingungen zahlen wird. Die Break Fee steht unter dem Vorbehalt, dass der Vorstand zustimmt, seine derzeitige Empfehlung zu ändern, um das Angebot von Gopher zu unterstützen, wie am 2. Juli 2021 angekündigt, und wäre zahlbar, wenn entweder: (i) Gopher nicht innerhalb von 3 Wochen, nachdem Playtech vollständigen Zugang zur Due Diligence erhalten hat, einen Kaufvertrag mit Playtech über den Erwerb von Finalto abschließt (und zwar zu Bedingungen, die - abgesehen vom Preis - im Wesentlichen denen entsprechen, die mit dem von der Barinboim Group geführten Konsortium vereinbart wurden); oder (ii) die Transaktion nach Abschluss eines solchen Vertrags nicht zustande kommt, weil eine aufsichtsrechtliche Bedingung nicht erfüllt wird (was nicht auf das Verschulden von Playtech zurückzuführen ist). Die Break Fee unterliegt außerdem der Bedingung, dass Playtech ordnungsgemäß mit Gopher zusammenarbeitet und angemessen und in gutem Glauben handelt. Sie wäre nicht zahlbar, wenn Playtech anschließend eine Transaktion für Finalto mit einer dritten Partei abschließt. Gopher Investments hat sich bereit erklärt, die Finalto Group Limited von Playtech plc am 29. September 2021 zu übernehmen. Playtech wird den Erlös behalten, bis Klarheit herrscht, und seine Nettoverschuldung reduzieren. Die Transaktion muss noch von den Playtech-Aktionären genehmigt werden und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein. Am 1. Dezember 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von Playtech plc genehmigt und der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Gopher muss für jeden Tag nach dem 28. März 2022, an dem die Transaktion nicht abgeschlossen ist, 24.000 $ zahlen. Wenn die Transaktion nicht bis zum 29. Juni 2022 von den Behörden genehmigt wird, kann sie abgebrochen werden. Ab dem 1. Juli wird der Abschluss des Geschäfts für Anfang bis Mitte Juli erwartet.

Sandip Dhillon und Ben Crystal von der UBS Investment Bank waren als Finanzberater für Playtech tätig. Lucy Legh, Stephen Malthouse und Jack Gault von Headland und Piers Coombs, Charlotte Craigie und Stephen Kane von Goodbody Stockbrokers vertraten Playtech. N M Rothschild & Sons Limited und TTB Partners agierten als Finanzberater und White & Case LLP agierte als Rechtsberater von Gopher. Jennifer Renwick und Ed Gascoigne-Pees von Camarco fungierten als Finanzberater für Gopher Investments. Kurt Ma, Benjamin Lee, Oran Gelb, Sarah McAtominey, Derek Hrydziuszko, Matthew Baker, Ian Ivory und Richard Harbot von Bryan Cave Leighton Paisner LLP waren als Rechtsberater für Playtech tätig.

Gopher Investments hat am 11. Juli 2022 die Übernahme der Finalto Group Limited von Playtech plc (LSE:PTEC) für $250 Millionen abgeschlossen. Playtech muss $8,8 an das Konsortium zahlen, das zuvor dem Erwerb von Finalto zugestimmt hatte. Der Verkaufserlös wird zur Rückzahlung des ausstehenden Saldos der revolvierenden Kreditfazilität verwendet. Der Rest des Erlöses wird für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.