Mangazeya Mining LLC hat einen Rahmenvertrag zum Erwerb von Joint Stock Company Polymetal von Polymetal International plc für 1,5 Milliarden Dollar am 18. Februar 2024 abgeschlossen. Die Transaktion wird durch den Verkauf von 100 Prozent des Aktienkapitals von JSC Polymetal (?Polymetal Russland?) an JSC Mangazeya Plus (der ?Käufer?) durchgeführt. Die Transaktion bewertet das russische Geschäft mit ca. $3,69 Milliarden, einschließlich der Schulden gegenüber Dritten und der konzerninternen Vereinbarungen, die im Rundschreiben beschrieben werden. Die effektive Gesamtgegenleistung umfasst insbesondere: einen Bruttoerlös von etwa 1.479 Millionen US-Dollar (vor Steuern), der sich zusammensetzt aus: (i) einer Gesamtdividende in Höhe von ca. $1.429 Millionen (vor Steuern), die von Polymetal Russia vor dem Abschluss an das Unternehmen gezahlt wird, wovon $278 Millionen (vor Steuern) vom Unternehmen für allgemeine Unternehmenszwecke einbehalten werden und ca. $1.151 Millionen (vor Steuern) vom Unternehmen zur Rückzahlung und vollständigen Ablösung der gruppeninternen Schulden und der damit verbundenen Zinsen an Polymetal Russia verwendet werden; und (ii) 50 Mio. $ in bar, die der Käufer nach Abschluss der Transaktion an das Unternehmen zahlt, und etwa 2.210 Mio. $ an Nettoschulden, die bei Polymetal Russia verbleiben, mit einer entsprechenden Dekonsolidierung aus der Konzernbilanz des Unternehmens.der konsolidierten Bilanz des Unternehmens. Auf der Grundlage der obigen Angaben wird der Nettoerlös nach Steuern aus der Transaktion, den die Polymetal Retained Group erhalten wird, voraussichtlich $300 Millionen betragen. Der Sonderausschuss der unabhängigen, nicht-exekutiven Direktoren des Unternehmens, bestehend aus Evgueni Konovalenko, Janat Berdalina, Steven Dashevsky, Pascale Jeannin Perez und Richard Sharko.

Die Transaktion mit dem Käufer enthält mehrere wichtige Bestimmungen, die dem Ziel des Unternehmens, einen schnellen, sauberen und sanktionskonformen Ausstieg aus seinen russischen Betrieben zu erreichen, in einer Weise entgegenkommen, die die wirtschaftliche Effizienz der Verarbeitung von Kysyl-Konzentrat zu Goldbarren sicherstellt. Im Besonderen: Die Vereinbarung enthält Bestimmungen für die weitere Nutzung der Amursk POX-Verarbeitungsanlage (einer Tochtergesellschaft von Polymetal Russia) für die Verarbeitung von feuerfestem Kyzyl-Konzentrat (das "Tolling Agreement"), bis die Ertis POX in Kasachstan in Betrieb geht. Der Sonderausschuss setzt sich weiterhin mit dem US-Außenministerium und der OFAC in Verbindung, um sich zu vergewissern, dass das fortbestehende Tolling Agreement nicht das Risiko von US-Sekundärsanktionen für die Polymetal Retained Group birgt. Das Unternehmen hat dem Käufer lediglich Eigentums- und Kapazitätsgarantien gegeben und damit das Risiko möglicher Garantieansprüche minimiert. Die Transaktionsvereinbarungen entsprechen allen Sanktionsgesetzen und russischen Sanktionen, und der Käufer unterliegt keinen Sanktionen, und die Durchführung der Transaktion wird diesen entsprechen. Die Transaktion bewertet Polymetal Russia mit dem 5,3-fachen EV/EBITDA auf der Grundlage des bereinigten EBITDA von Polymetal Russia für die 12 Monate bis zum 30. Juni 2023 (694 Millionen US-Dollar). Die Polymetal-Gruppe wird weiterhin eng mit einem von den USA sanktionierten Unternehmen verbunden sein und einem anhaltenden Sanktionsrisiko ausgesetzt sein. Dies verhindert eine angemessene Bewertung der kasachischen Vermögenswerte des Unternehmens durch den Markt, drückt die Liquidität und verursacht regulatorische Hindernisse für die Aktionäre. Wenn die Übernahme abgeschlossen ist, wird die Polymetal Retained Group der zweitgrößte Goldproduzent in Kasachstan bleiben, mit mehr als 3.000 Mitarbeitern, einer Hauptnotierung an der Astana International Exchange (AIX) und einer Zweitnotierung an der Moscow Exchange (MOEX). Die Polymetal Retained Group wird sich auf eine starke Cashflow-Generierung und eine starke Bilanz konzentrieren, die es ihr ermöglicht, Wachstumsmöglichkeiten in Kasachstan und ausgewählten zentralasiatischen Ländern zu verfolgen. Nach Abschluss der Übernahme wird das russische Geschäft weiterhin von seinem derzeitigen Team unter der Leitung von Chief Executive Officer Sergei Cherkashin geführt.

Der Abschluss der Übernahme unterliegt bestimmten aufschiebenden Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre. Neben der Genehmigung des Beschlusses und anderen üblichen Bedingungen hängt der Vollzug insbesondere von der Zahlung der Dividende und der damit einhergehenden Rückzahlung der konzerninternen Schulden, der Erteilung der behördlichen Genehmigungen durch die russischen Regierungsbehörden an den Käufer und der Bereitstellung von Garantien durch den Käufer für die fortgesetzten Dienstleistungen im Rahmen der Mautvereinbarung ab. Der Vorstand und der Sonderausschuss sind jeweils der Ansicht, dass die Transaktion und die Verabschiedung des Beschlusses im besten Interesse des Unternehmens und der Aktionäre insgesamt sind. Da das Unternehmen nicht verpflichtet ist, die Zustimmung der Aktionäre gemäß den AIFC MAR-Regeln oder anderen für die Polymetal-Gruppe geltenden regulatorischen Anforderungen einzuholen, ist das Unternehmen weiterhin bestrebt, ein Höchstmaß an Corporate Governance zu erreichen, und der Vorstand ist der Ansicht, dass die Einbeziehung der Aktionäre, auch bei größeren Transaktionen, ein Schlüsselelement dafür ist. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass der Beschluss mit einfacher Mehrheit der Aktionäre gefasst wird, die (sofern sie dazu berechtigt sind) auf der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abstimmen. Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 7. März 2024, um 11:00 Uhr (Astana-Zeit) stattfinden. Das Unternehmen geht davon aus, dass der Abschluss der Transaktion bis Ende März 2024 erfolgen wird.

Der Nettoerlös nach Steuern aus der Transaktion, den die Polymetal Retained Group erhalten wird, wird sich nach der Rückzahlung der gruppeninternen Schulden gegenüber Polymetal Russia voraussichtlich auf 300 Millionen US-Dollar belaufen. Der Vorstand beabsichtigt, den Erlös zur Finanzierung des Ertis POX Entwicklungsprojekts und zur Verbesserung des Liquiditätsprofils des Unternehmens sowie zur Finanzierung neuer Projekte in Kasachstan und Zentralasien zu verwenden. Es wird erwartet, dass der erfolgreiche Abschluss der Veräußerung und die daraus resultierende signifikante Verringerung der Nettoverschuldung der Polymetal Retained Group den Zeitplan beschleunigen wird, innerhalb dessen die Polymetal Retained Group in der Lage sein wird, die Dividendenzahlungen aus dem freien Cashflow, der durch die Aktivitäten in Kasachstan erwirtschaftet wird, wieder aufzunehmen, was weiterhin Gegenstand der laufenden Überprüfung durch den Vorstand sein wird. Die Aktionäre von Polymetal haben die Transaktion zum Verkauf des russischen Geschäfts an Mangazeya genehmigt.

Astana International Exchange Central Securities Depository Limited fungierte als Depotbank und Panmure Gordon (UK) Limited als Finanzberater für Polymetal

Mangazeya Mining LLC hat die Übernahme der Joint Stock Company Polymetal von Polymetal International plc am 11. März 2024 abgeschlossen.