PopReach Corporation (TSXV:POPR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von OpenMoves LLC für 7,5 Millionen Dollar am 26. April 2023 abgeschlossen. Gemäß der endgültigen Transaktionsvereinbarung erwarb PopReach alle ausstehenden Mitgliedsanteile von OpenMoves für einen Gesamtbetrag von etwa $7.5 Millionen, bestehend aus 4 Millionen Dollar in bar (die "Barzahlung"), der Ausgabe von 9 Millionen Stammaktien von PopReach (die "Erstzeichnungsaktien") und der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von insgesamt 2 Millionen Dollar (die "Schuldverschreibung"). 0,1 Millionen Dollar der Barzahlung und 2.142.000 der InitialConsideration-Aktien werden beim Abschluss zurückgehalten und am einjährigen Jahrestag des Abschlusses freigegeben, vorbehaltlich etwaiger Kürzungen im Zusammenhang mit den Verpflichtungen von OpenMoves gemäß den in der Transaktionsvereinbarung festgelegten Bestimmungen zur Entschädigung und Anpassung des Nettoumlaufvermögens. Darüber hinaus wird gemäß der Transaktionsvereinbarung für den Fall, dass PopReach sich nicht nach eigenem Ermessen dafür entscheidet, die Schuldverschreibung innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss vorzeitig zurückzuzahlen, der Kapitalbetrag der Schuldverschreibung um 500.000 $ (der "bedingte Schuldverschreibungbetrag") erhöht und eine zusätzliche 1 Million PopReach-Aktien (die "bedingten Aktien") an die OpenMoves ausgegeben. PopReach hat eine Überbrückungsfinanzierung (die "Überbrückungsfinanzierung") in Höhe von 4 Millionen Dollar von einem dritten Kreditgeber (der "Überbrückungskreditgeber") erhalten, um die bei Abschluss zu zahlende Barzahlung zu finanzieren. Für das Jahr, das am 31. Dezember 2022 endete, meldete OpenMoves einen Umsatz von 5,775 Millionen Dollar, einen Nettogewinn von 1,269 Millionen Dollar, einen Bruttogewinn von 2,509 Millionen Dollar und ein bereinigtes EBITDA von 1,340 Millionen Dollar. Die Transaktion wurde von der Börse vorbehaltlich der üblichen Bedingungen genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die Börse. Es wird erwartet, dass OpenMoves zum Zeitpunkt des Abschlusses über eine neutrale Betriebskapitalposition verfügt und keine langfristigen Verbindlichkeiten hat.

PopReach Corporation (TSXV:POPR) hat die Übernahme von OpenMoves LLC am 26. April 2023 abgeschlossen.