Die NAVER Corporation (KOSE:A035420) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) von GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P., verwaltet von GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select, verwaltet von Mayfield Fund, LLC und anderen für $1,6 Milliarden am 3. Oktober 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Naver alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Poshmark für 17,90 $ in bar erwerben. Dies entspricht einem Unternehmenswert von ca. 1,2 Milliarden $, wenn man von 436 Millionen $ an frei verfügbaren Barmitteln in der Bilanz zum 30. Juni 2022 ausgeht. Es wird erwartet, dass die Transaktion mit den Barbeständen von Naver und anderen bestehenden Finanzierungsquellen finanziert wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Poshmark eine eigenständige US-Tochtergesellschaft von Naver und wird weiterhin vom Gründer und Chief Executive Officer Manish Chandra und dem derzeitigen Managementteam von Poshmark geführt. Poshmark wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 52,913 Millionen Dollar an NAVER zahlen, falls Poshmark die Transaktion beendet. Poshmark wird weiterhin unter seiner bestehenden Marke operieren und seinen Mitarbeiterstamm, die Poshmark-Community und den Hauptsitz in Redwood City, Kalifornien, beibehalten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Poshmark-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act und der Erfüllung bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht von einer Finanzierung abhängig. Die Transaktion wurde sowohl von den Verwaltungsräten von Naver als auch von Poshmark einstimmig genehmigt. Naver hat sich Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Aktionären von Poshmark gesichert, die etwa 77% der ausstehenden Stimmrechte der Poshmark-Stammaktien repräsentieren. Die außerordentliche Versammlung von Poshmark ist für den 27. Dezember 2022 angesetzt. Die Aktionäre von Poshmark haben der Transaktion am 27. Dezember 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 27. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Januar 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme positiv auf das künftige Wachstum auswirkt und einen klaren Weg zur Profitabilität eröffnet. Es wird erwartet, dass erhebliche Umsatz- und Kostensynergien erzielt werden, die in erster Linie aus einer erneuten Beschleunigung des jährlichen Umsatzwachstums von mehr als 20 % in naher Zukunft durch die Nutzung der Werbekapazitäten von Naver und aus jährlichen Kosteneinsparungen in Höhe von etwa 30 Millionen US-Dollar innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion bestehen.

LionTree LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Naver und Edward J. Lee, Rohit A. Nafday, John Kleinjan, Adam Kool, Jake Jung, Seth Traxler, Bernadette Coppola, Ian G. John, Marin Boney, Peter C. Fritz und Rachael G. Coffey von Kirkland & Ellis LLP sind die Rechtsberater von Naver. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Poshmark, und Anthony McCusker, Joshua Zachariah, Jean Lee, Jeffrey Letalien, Jacqueline Klosek, James Riley, Lynda Galligan, Monica Patel, Janet Andolina, Benjamin Gossels, Britt Hamilton, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Michael Casaburi, Deborah Birnbach, Richard Matheny, Ce (Charles) Li von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von Poshmark. Innisfree M&A Inc. agiert als Proxy Solicitation Agent für Poshmark für eine Gebühr von bis zu $45.000. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die Aktien von Poshmark. Goldman Sachs & Co. LLC erhält von Poshmark eine Gebühr in Höhe von 35,2 Millionen Dollar für seine Dienste.

Die NAVER Corporation (KOSE:A035420) hat die Übernahme von Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) von GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P. verwaltet von GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select verwaltet von Mayfield Fund, LLC und anderen am 5. Januar 2023 abgeschlossen. Am Abschlusstag informierte das Unternehmen The Nasdaq Global Select Market (oNasdaqo) über den Vollzug der Fusion und beantragte die Aufhebung der Notierung. Navin Chaddha, Manish Chandra, Ebony Beckwith, Jeff Epstein, Jenny Ming, Hans Tung und Serena Williams sind keine Direktoren von Poshmark mehr.