Biotech, Inc. hat am 19. Mai 2020 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) für 29,4 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Flavocure Biotech, Inc. schloss am 6. Oktober 2020 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Pinedale Energy Limited im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Die Fusion beinhaltet die Ausgabe von 73,4 Millionen Aktien des Emittenten zu einem angenommenen Preis von 0,40 CAD pro Aktie für eine angenommene Gesamtgegenleistung von etwa 28,9 Millionen CAD, ohne die resultierenden Aktien des Emittenten, die gemäß der Privatplatzierung ausgegeben werden. Gemäß dem Fusionsvertrag ist Pinedale verpflichtet, eine 10:1-Konsolidierung seiner ausstehenden Stammaktien durchzuführen. Pinedale hat, wie in der Absichtserklärung gefordert, alle ausstehenden Aktienoptionen annulliert. Die Aktionäre von Flavocure werden nach der Konsolidierung Stammaktien des entstehenden Emittenten auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses erhalten, das 65 Stammaktien nach der Konsolidierung für jede Stammaktie von Flavocure beträgt. Die Parteien schlossen die erste Änderungsvereinbarung am 31. Januar 2021 und die zweite Änderungsvereinbarung am 1. April 2021 ab. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Pinedale auch eine Vereinbarung zur Übertragung und Abtretung von Anteilen vom 20. Mai 2020 mit 0970831 B.C. Ltd., Brad Windt und Don Sharpe abgeschlossen, gemäß der Brad Windt und Don Sharpe zugestimmt haben, den Schuldschein, den Pinedale ihnen in Höhe von 2,9 Millionen CAD schuldet, von Pinedale an 0970831 B.C. Ltd. abzutreten und 0970831 B.C. Ltd. für ein nominales Entgelt zu erwerben. Flavocure wird die Durchführung einer nicht vermittelten Privatplatzierung und/oder einer vermittelten Privatplatzierung vor Abschluss der Transaktion in einer Gesamthöhe von bis zu ca. 3 Millionen $ (4,2 Millionen CAD) in Betracht ziehen. Am 6. Oktober 2020 schloss Pinedale einen Vertrag mit Leede Jones Gable Inc. über ein geplantes Angebot von Zeichnungsscheinen ab, bei dem Pinedale einen Bruttoerlös von bis zu 3 Mio. $ (4,2 Mio. CAD) erzielen wird. Ab dem 18. Juni 2021 beabsichtigt Pinedale, eine nicht vermittelte und eine vermittelte Privatplatzierung von insgesamt mindestens 9,5 Millionen Stammaktien des Kapitals von Pinedale zu einem Preis von 0,40 CAD pro Stammaktie abzuschließen, um insgesamt einen Bruttoerlös von mindestens 3,8 Millionen CAD zu erzielen. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Aktionäre von Flavocure die Mehrheit der Aktien des fusionierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Das fusionierte Unternehmen wird die Geschäfte von Flavocure weiterführen und voraussichtlich seinen Namen in Flavocure Biotech Inc. ändern. (was bereits von den Aktionären von Pinedale genehmigt wurde). Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich an der TSX Venture Exchange als Tier-2-Emittent notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird es vier Direktoren des entstehenden Emittenten geben, die alle von Flavocure ernannt werden. Es ist auch vorgesehen, dass das bestehende Management von Pinedale zurücktritt und durch das bestehende Management von Flavocure ersetzt wird. Brad Windt ist als President und Chief Executive Officer sowie als Director von Pinedale zurückgetreten. Chris Schultze ist als Direktor und Chief Operating Officer zurückgetreten und Barry Loughlin ist als Chief Financial Officer von Pinedale zurückgetreten. Scott Young wurde zum Director und Claus Andrup zum Director und Interim Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von Pinedale ernannt. Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich Henry L. C. Lowe als Director, Clark L. Swanson als Director und Executive Vice Chairman, Philip J. Fagan, Jr. als Director, Chris Wolfenberg als Director, Anthony Deasey als Chief Financial Officer und Ngeh Toyang als Director und Chief Executive Officer zu den Directors und Officers des neuen Emittenten gehören. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Flavocure und Pinedale, dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen, börslichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen, einschließlich der TSX-V, der Erfüllung der von jeder Partei durchzuführenden Due-Diligence-Prüfungen, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der üblichen Abschlussbedingungen und der Genehmigungen aller im Zusammenhang mit der Transaktion zuständigen Behörden. Eine Jahreshaupt- und Sonderversammlung von Pinedale zur Genehmigung der Transaktion wird am 20. Juli 2020 stattfinden. Die TSX Venture Exchange hat die Transaktion am 18. Juni 2021 unter Auflagen genehmigt. Die Genehmigung durch die Aktionäre von Pinedale ist gemäß den Börsenrichtlinien nicht erforderlich. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Registerführer für Pinedale. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater für Flavocure. Flavocure Biotech, Inc. hat die Übernahme von Pinedale Energy Limited (TSXV:MCF) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 17. Februar 2022 abgesagt. Pinedale Energy erhielt eine formelle Mitteilung, dass Flavocure Biotech, Inc. die Vereinbarung über einen geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen Pinedale Energy und Flavocure gekündigt hat.