ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) hat am 21. Juni 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) von THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P., verwaltet von Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC und anderen für 98,7 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die USWS-Aktionäre 0,0561 ProFrac-Stammaktien der Klasse A für jede USWS-Stammaktie der Klasse A, die sie besitzen. Dies entspricht einer Gesamtgegenleistung von etwa 93 Millionen US-Dollar und einer Gegenleistung je USWS-Stammaktie der Klasse A von 1,21 US-Dollar. Alle nicht umgewandelten Vorzugsaktien der Serie A und jede Convertible Senior Secured (Third Lien) PIK Note werden automatisch in eine Anzahl von USWS Class A Stammaktien zu einem Wandlungspreis von 1,22 $ umgewandelt und diese Aktien werden in die Gegenleistung für die Fusion umgewandelt. Nach Berücksichtigung dieser Umwandlungen würde sich die gesamte an die USWS-Aktionäre und Inhaber von USWS-Aktienzertifikaten zu zahlende Gegenleistung auf der Grundlage des Schlusskurses vom 21. Juni 2022 auf etwa 270 Millionen US-Dollar belaufen. Die USWS-Wandelanleihen und die rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie A werden bei Abschluss in ProFrac-Stammaktien der Klasse A umgewandelt. Die Fusionsvereinbarung enthält sowohl für ProFrac als auch für USWS bestimmte Kündigungsrechte und sieht darüber hinaus vor, dass USWS bei Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen verpflichtet sein kann, ProFrac eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8 Millionen US-Dollar zu zahlen oder ProFrac bestimmte Aufwendungen in Höhe von bis zu 3 Millionen US-Dollar zu erstatten, jeweils in Abhängigkeit vom Kündigungsereignis.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der USWS-Aktionäre sowie den üblichen Abschlussbedingungen und kartellrechtlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Genehmigung der ProFrac-Aktienausgabe für die Notierung an der Nasdaq und anderer Bedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von ProFrac und USWS einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung und Aushändigung des Fusionsvertrags schlossen bestimmte Aktionäre von USWS eine Stimmrechtsvereinbarung mit ProFrac ab. Die unterstützenden Aktionäre besitzen zusammen etwa 44% der derzeit ausstehenden USWS-Stammaktien. Am 31. Oktober 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der U.S. Well Services, Inc. auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt. Die Übernahme wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird sich voraussichtlich positiv auf das bereinigte EBITDA im Jahr 2023 auswirken.

Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter und Steve Camahort, Jonathan Ko, Lucas Rachuba und Justin Rawlins von Paul Hastings LLP fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses des Verwaltungsrats von U.S. Well Services. Corey C. Brown, Adam K. Nalley von Porter Hedges LLP fungierten als Rechtsberater für U.S. Well Services. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter und Douglas E. Bacon und Debbie P. Yee von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von ProFrac. Sam Williams von Brown Rudnick LLP fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter und Lowenstein Sandler LLP fungiert als Rechtsberater bzw. als Berater für die Freigabe der Fusion für ProFrac. Crosby Scofield, Stephen M. Gill, Lina Dimachkieh, Wendy Salinas und Guy Gribov von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für Crestview Partners, L.P. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von USWS. Jefferies LLC erstellte eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss von ProFrac. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für USWS und American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für ProFrac. USWS hat D.F. King & Co., Inc. beauftragt, sie bei der Verteilung und Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu einem Honorar von $15.000, zuzüglich Spesen, zu unterstützen. ProFrac hat sich bereit erklärt, Jefferies für die Finanzberatung des ProFrac-Sonderausschusses im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Gesamthonorar in Höhe von 1 Million Dollar zu zahlen, das bei Abgabe der Stellungnahme von Jefferies an den ProFrac-Sonderausschuss fällig wurde. Das Transaktionshonorar von Piper Sandler wird sich auf etwa 7,5 Millionen Dollar belaufen. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 1 Million Dollar von USWS für die Abgabe des Gutachtens, wovon 1 Million Dollar auf das Beratungshonorar angerechnet wird, das bei Abschluss des Zusammenschlusses an Piper Sandler fällig und zahlbar werden könnte. Potter Anderson & Corroon LLP fungierte als Rechtsberater von ProFrac.

ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) hat am 1. November 2022 die Übernahme von U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) von THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P., verwaltet von Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC und anderen abgeschlossen.