ProKidney LLC hat die Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) von SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.

ProKidney LLC hat die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) von SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. November 2021. ProKidney LLC schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (SCS) von SCS Sponsor III LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. Januar 2022. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Bruttoerlös von bis zu 825 Millionen US-Dollar einbringt, einschließlich der Einbringung von bis zu 250 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von SCS gehalten werden, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von SCS erfolgen, und einer vollständig zugesagten PIPE von 575 Millionen US-Dollar zu 10 US-Dollar pro Aktie. Diese Erlöse werden in erster Linie dazu verwendet, das Phase-3-Entwicklungsprogramm von REACT® zu finanzieren, den Aufbau der Produktion von ProKidney zu beschleunigen und schließlich die weltweite Markteinführung von REACT vorzubereiten. Nach Abschluss der Transaktion werden die öffentlichen Aktionäre von SCS einen Anteil von ca. 9,5% halten, dritte PIPE-Investoren werden ca. 13,9% besitzen, der Sponsor von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III und seine unabhängigen Direktoren werden ca. 2,6%, die mit dem Sponsor verbundenen PIPE-Investoren ca. 5,9% und die Anteilseigner von ProKidney (einschließlich der mit ProKidney verbundenen PIPE-Investoren) ca. 68,1% des überlebenden Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen an der Nasdaq unter dem Symbol “PROK.” gehandelt werden; alle Führungskräfte von ProKidney werden bei ProKidney verbleiben. Alle leitenden Angestellten sind bei ProKidney-US angestellt, und Tim Bertram ist auch bei ProKidney-KY beschäftigt. Darüber hinaus wurden Tim Bertram, Pablo Legorreta, William F. Doyle, Alan M. Lotvin und Brian J. G. Pereira jeweils als Verwaltungsratsmitglieder von ProKidney nominiert.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SCS-Aktionäre, eines Nettovermögens von mindestens $5.000.001, der Notierung der SCS-Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion, die von den Verwaltungsräten von SCS und ProKidney sowie den Aktionären von ProKidney genehmigt wurde. Am 8. Juli 2022 kündigte SCS an, dass sie die Aktionärsversammlung zur Abstimmung über das Business Combination Agreement am 11. Juli 2022 erneut einberufen wird. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Aktionären von SCS in einer außerordentlichen Versammlung am 11. Juli 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Citigroup fungierte als alleiniger Finanzberater von ProKidney. Raaj S. Narayan, Samuel C. Telzak, Joshua M. Holmes, Olivia R. Coates, Selwyn B. Goldberg, Michael S. Benn, John R. Sobolewski, Michael J. Schobel und Damian G. Didden von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater für SCS. Lee Hochbaum und Richard Truesdell von Davis Polk & Wardwell LLP und Matthew Simpson von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky und Popeo, P.C. fungierten als Rechtsberater von ProKidney. Stuart Leblang und Jonathan Pavlich von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten ebenfalls als Rechtsberater für ProKidney. Mike Blankenship von Winston & Strawn LLP vertrat die Platzierungsagenten, darunter Citigroup Global Markets, Inc., Morgan Stanley, Evercore und Jefferies LLC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC fungierte als Proxy Solicitor für Social Capital Suvretta Holdings Corp. III. Morrow & Co., LLC erhält für seine Dienste eine Gebühr von 32.500 $. KPMG LLP wurde ebenfalls von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III beauftragt, eine steuerliche, wirtschaftliche und finanzielle Due Diligence von ProKidney durchzuführen. Matheson LLP und Walkers LLP fungierten als Rechtsberater für ProKidney.

ProKidney LLC hat die Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) von SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. Juli 2022 ab. Das fusionierte Unternehmen änderte seinen Namen in ProKidney Corp. und seine Stammaktien der Klasse A werden ab dem 12. Juli 2022 am Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) unter dem Symbol “PROK” gehandelt.