Pathos AI, Inc. hat am 24. Oktober 2023 ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) abgegeben. Pathos AI, Inc. schloss am 13. Dezember 2023 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) von Boxer Capital LLC, BVF Partners L.P., Avanish Vellanki und anderen für 42,2 Millionen Dollar ab. Wie berichtet, wird Pathos AI Rain für 1,16 $ in bar pro Aktie erwerben, zuzüglich eines nicht handelbaren bedingten Wertrechts (ein ?CVR?) für potenzielle Barzahlungen von bis zu etwa 0,17 $ pro Aktie. Gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Pathos ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Rain für 1,16 $ in bar pro Aktie plus ein CVR, das ein vertragliches Recht auf zwei potenzielle bedingte Gesamtzahlungen in bar darstellt, wie folgt unterbreiten: Bar-CVR-Zahlung: ein Gesamtbetrag in Höhe von 5 Mio. $ (bis zu etwa 0,14 $ pro Aktie), abzüglich (A) bestimmter Ausgaben im Zusammenhang mit anhängigen oder zukünftigen Rechtsstreitigkeiten, in die Rain und seine Direktoren oder leitenden Angestellten verwickelt sind, abzüglich (B) einer etwaigen Unterschreitung des angestrebten Nettobarbetrags, zuzüglich (C) eines etwaigen Barbetrags bei Abschluss, der den angestrebten Nettobarbetrag übersteigt. CVR-Zahlung für die Entwicklung: entweder (i) 1 Million US-Dollar (ca. 0,03 US-Dollar pro Aktie), wenn innerhalb von fünf Jahren nach Abschluss der Fusion der erste Patient in einer von Pathos durchgeführten klinischen Studie mit Milademetan behandelt wird, oder (ii) 80 % der Nettoerlöse aus einer Lizenz oder Veräußerung von Milademetan innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Fusion. Gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird eine Tochtergesellschaft von Pathos ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Rain unterbreiten. Pathos AI geht davon aus, den Kauf der Aktien im Rahmen des Angebots mit den zum Zeitpunkt des Abschlusses verfügbaren Barmitteln zu finanzieren, wobei ein Teil dieser Barmittel von 346 Short LLC im Rahmen der Eigenkapitalzusage vor dem Annahmedatum eingehen wird. Gemäß dem Commitment Letter hat 346 zugestimmt, Pathos AI zum oder vor dem Annahmedatum direkt oder indirekt über einen oder mehrere Intermediäre einen Gesamtbetrag von 25 Millionen Dollar zukommen zu lassen, der zur Finanzierung der Barzahlung und der Fusionszahlung (ohne CVRs) verwendet wird. Nach der Übernahme wird Rain als eigenständige, hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pathos operieren. Rain Oncology wird eine Kündigungsgebühr von 1,5 Millionen Dollar an Pathos zahlen, falls Rain Oncology die Transaktion beendet.

Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, unter anderem an die Andienung von Rain-Aktien, die mindestens eine Aktie mehr als 50 % der Gesamtzahl der ausstehenden Stammaktien zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Vollzug des Übernahmeangebots ausmachen, an die Verfügbarkeit von mindestens 49,6 Millionen US-Dollar an liquiden Mitteln abzüglich bestimmter Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie an weitere übliche Bedingungen. Die Aktionäre, die etwa 44,0% der ausstehenden Rain-Stammaktien halten, haben mit Pathos Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Der Verwaltungsrat von Rain hat einstimmig beschlossen, das vorgeschlagene Angebot zu genehmigen. Der Vorstand von Rain hat den Aktionären einstimmig empfohlen, das Angebot anzunehmen. Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, wird die Transaktion voraussichtlich im Januar 2024 abgeschlossen werden. Am 27. Dezember 2023 leitete Pathos AI das Angebot gemäß der Fusionsvereinbarung ein. Das Angebot wird am 25. Januar 2024 auslaufen, sofern es nicht verlängert wird. Leerink Partners agiert als exklusiver Finanzberater und Ryan A. Murr, Branden C. Berns, Chris Trester und Robert Phillips von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater von Rain. Mitchell S. Bloom, Robert Masella und Jean A. Lee von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater für Pathos tätig. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Verwahrstelle und Zahlstelle für das Angebot. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsstelle für das Angebot.

Pathos AI, Inc. hat die Übernahme von Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) am 26. Januar 2024 abgeschlossen. Das Angebot lief am 25. Januar 2024 um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time aus. The Equiniti Trust Company, LLC und Fortis Advisors LLC haben Pathos AI mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots insgesamt 28.031.182 Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, was etwa 77% der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots ausstehenden Aktien entspricht. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots erfüllte die Anzahl der im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien die Mindestbedingung, und alle anderen Bedingungen des Angebots waren erfüllt. Unmittelbar nach Ablauf des Angebots nahm Pathos AI alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung an. Infolge der Fusion wurde Rain eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pathos. Die Aktien von Rain werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt und Pathos beabsichtigt, die Notierung dieser Aktien unverzüglich einzustellen.