Rheinmetall : Aktionärsbrief Ulrich Grillo, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2023 war in jeder Beziehung ein außergewöhnliches Jahr für die Rheinmetall AG. Das erste Quartal endete mit der Aufnahme in den Kreis der DAX 40 Unternehmen, womit Rheinmetall nunmehr auch börsentechnisch gesehen zur ersten Liga in Deutschland zählt. Im August des vergangenen Jahres hat Rheinmetall durch den Erwerb der spanischen EXPAL Systems S.A.U. die Stellung als führender Munitionsanbieter in Europa gefestigt. Schließlich ist mit der Unterzeichnung des Verkaufs des Kleinkolbenbereichs zum Jahresende ein weiterer wichtiger Schritt für die Zukunftsfähigkeit des zivilen Geschäftes gemacht worden. Neben der hervorragenden operativen Geschäftsentwicklung sind dies bedeutende Meilensteine in der Unternehmensgeschichte.

Erlauben Sie mir daher an dieser Stelle, dem Management und der gesamten Belegschaft im In- und Ausland Dank zu sagen für die außergewöhnlichen Leistungen und Erfolge im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklung sehr engagiert und zielführend begleitet, insofern bedanke ich mich an dieser Stelle auch bei meinen Kolleginnen und Kollegen für die sehr engagierte Arbeit und Unterstützung.

Leider war 2023 aber auch wieder ein Jahr, in dem die geopolitischen Krisen zugenommen haben. Die Ukraine steht mittlerweile im dritten Kriegsjahr und kämpft mit der Unterstützung ihrer Verbündeten gegen die russische Aggression. Der terroristische Angriff auf Israel und der darauffolgende Gaza-Konflikt stellt die Staatengemeinschaft vor eine weitere Belastungsprobe.

Die Rückbesinnung vieler Staaten, insbesondere auch der NATO-Mitglieder, auf die Wiedererlangung ihrer Verteidigungsfähigkeit und damit verbunden der Auffüllung der leeren Munitionsbestände, der Modernisierung und bzw. Vollausstattung der Streitkräfte und (Wieder-) Einführung von neuen Waffensystemen drückt sich in den ansteigenden Verteidigungsausgaben aus. Für Deutschland wird in 2024 nach langer Zeit wieder die Erreichung des NATO-Zieles von 2% angestrebt. Die Stärkung der Bundeswehr wird nach aktuellen Umfragen übrigens von einer breiten Mehrheit der Bevölkerung unterstützt.

In diesem veränderten Umfeld haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Rheinmetall nachhaltig verändert. Rheinmetall hat sich von Beginn an als verlässlicher Partner positioniert, in dem es Verantwortung übernimmt. Sicherheit ist gerade in diesen Zeiten ein extrem wichtiges Gut. Rheinmetall leistet dafür einen entscheidenden Beitrag. Dies war und ist möglich, weil Rheinmetall gut aufgestellt ist.

Im Rahmen einer Governance Roadshow hatte ich Anfang des Jahres wieder Gelegenheit, über verschiedene Aspekte der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2024 mit Kapitalmarktvertretern zu diskutieren. Gern teile ich die wesentlichen Punkte mit Ihnen.

In meinen Gesprächen habe ich ausführlich über die geplanten Vorschläge zur Anpassung der Vergütung für den Aufsichtsrat und den Vorstand gesprochen. Die gestiegene Komplexität der geschäftlichen Aktivitäten der Rheinmetall AG stellen signifikant höhere Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates und ihre Arbeit. Insgesamt ist das Aufgabenspektrum des Aufsichtsrates wesentlicher breiter geworden, was nicht zuletzt der gestiegenen Regulatorik geschuldet ist. Ein Vergleich mit den DAX-Peers durch einen externen Berater hat bestätigt, dass wir uns nach der Anhebung der Aufsichtsratsvergütung auf einem wettbewerbsfähigen und marktgerechten Niveau befinden. Es ist im Interesse des Unternehmens, durch die Sicherstellung einer attraktiven Vergütung die besten Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können.

Aufgrund der Erfahrungen der letzten Jahre und auch nach Rückmeldungen seitens des Kapitalmarktes haben wir zudem die Vorstandsvergütung überarbeitet. Zukünftig werden alle Vorstände den gleichen Vergütungsregeln unterliegen, der Anspannungsgrad der Zielerreichung wurde verschärft. Die Veränderung der Gewichtung der Zielkomponenten entspricht nunmehr besser der Beeinflussbarkeit der einzelnen Zielkomponenten und stimmt damit eher mit den marktüblichen Regelungen, insbesondere bei der Berücksichtigung von Cash-Flow-Zielen überein.

Lassen Sie mich das am konkreten Beispiel erläutern: Wir haben wiederholt feststellen müssen, dass insbesondere zum Jahreswechsel Zahlungseingänge verspätet wenige Tage nach dem Bilanzstichtag eingegangen sind, obwohl sie eindeutig wirtschaftlichen Vorgängen des vierten Quartales zuzuordnen waren. Deshalb betrachtet der Aufsichtsrat die Anpassung der Gewichtung als angemessen. Die Wiedereinführung

eines Modifiers für absolute Ausnahmesituationen sieht der Aufsichtsrat als geeignetes Instrument an, um beispielsweise Situationen wie in 2022 zu vermeiden, als der Vorstand sich aus absolut nachvollziehbaren Gründen für den verstärkten Aufbau von Vorräten entschieden hat, um damit die Lieferfähigkeit aufgrund der erwarteten Nachfragesteigerung im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg sicherzustellen. Diese für das Unternehmen richtige Entscheidung hat seinerzeit die Zielerreichung des KPI operativen freien Cashflow signifikant nachteilig beeinträchtigt. In einem solchen Fall, der sicherlich eine Ausnahme darstellt, hätte der Modifier eingesetzt werden können.

Die Änderungen der langfristigen Erfolgskomponente (LTI 2024) für den Vorstand sind überwiegend technischer Natur und entsprechen ansonsten den üblichen Vergütungsmodellen. Beispielsweise wurde für den relativen Total Shareholder Return ein neuer Vergleichsindex gewählt und es wurden für die Nachhaltigkeitskomponente unterschiedliche Kriterienkataloge zur kurzfristigen Erfolgskomponente gewählt. Diese Veränderungen sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachgerecht und zielführend.

Für Details der Vergütungsmodelle von Aufsichtsrat und Vorstand verweise ich auf die ausführliche Darstellung in der Einladung zur Hauptversammlung.

Gemäß den Anforderungen an das Qualifikationsprofil, erhalten Sie in der HV-Einladung einen Vorschlag zur Nachbesetzung für Frau Dr. Giesen und Herr Professor Dr. Albayrak, denen ich im Namen des gesamten Aufsichtsrates auch an dieser Stelle für ihre Unterstützung danken möchte. Mit Frau Saori Dubourg hat der Aufsichtsrat eine Kandidatin gefunden, die aufgrund ihrer hervorragenden Qualifikation eine sehr gute Ergänzung darstellt, insbesondere mit ihrer nationalen und internationalen Erfahrung in den Bereichen ESG und Nachhaltigkeit. Leider steht der zweite Kandidat, den der Aufsichtsrat ursprünglich nominieren wollte und der über herausragende Erfahrungen im Bereich der Geopolitik verfügt, in diesem Jahr noch nicht zur Verfügung. Deshalb schlägt der Aufsichtsrat Herrn Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. zur Wahl vor. Die satzungsgemäße Aufgabe der DSW besteht darin, die Interessen der Wertpapieranleger zu schützen, sowohl ideell als auch materiell. Dies schließt die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten ein. Die zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität von Herrn Marc Tüngler für diese Mandate sind daher im Kontext seiner Arbeit für die DSW zu betrachten. Diese Verfügbarkeit wird arbeitsrechtlich geregelt, um sicherzustellen, dass er seine Mandate stets unabhängig ausüben kann. Vor dem Hintergrund seiner Erfahrungen aus verschiedenen Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, Ämtern in wirtschaftsnahen Vereinigungen und seiner Mitgliedschaft in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird Herr Tüngler die entsprechenden Kompetenzen im Aufsichtsrat verstärken. Die der Einladung zur HV beigefügten Lebensläufe unterstreichen die Eignung beider Kandidaten.

Darüber hinaus wird Frau Öfverström im Mai 2024 die Leitung des Prüfungsausschusses von Frau Prof. Dr. Hannemann übernehmen, die dann bereits 12 Jahre Aufsichtsratsmitglied ist.

Wie Sie der Einladung entnehmen können, werden wir auch in 2024 wieder ein virtuelles Format für unsere Hauptversammlung verwenden. Ausschlaggebendes Kriterium ist der erhöhte Sicherheitsbedarf, der aus Sicht des Aufsichtsrates in diesem Format am besten gewährleistet werden kann.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, ich hoffe Sie alle bei der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen und verbleibe bis dahin

Mit freundlichen Grüßen,

Ulrich Grillo

Düsseldorf, April 2024