Rhodium Enterprises, Inc. hat am 7. September 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) von BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Rhodium Enterprises, Inc. hat am 29. September 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) von BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault und anderen für ca. 650 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Rhodium Enterprises, Inc. plant durch die Fusion mit SilverSun Technologies, Inc. eine Notierung an der NASDAQ. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhält jeder Inhaber einer ausstehenden SilverSun-Stammaktie eine Bardividende von mindestens 1,50 Dollar pro Aktie, was insgesamt etwa 8,5 Millionen Dollar entspricht, sowie eine Aktiendividende von einer Aktie der SWK Technologies Holdings, Inc. ("HoldCo"), einer kürzlich gegründeten Tochtergesellschaft von SilverSun. Die einzigen Vermögenswerte von HoldCo sind die 100%ige Beteiligung an SWK Technologies, Inc. ("SWK") und Secure Cloud Services, Inc., die im Jahr 2021 den größten Teil der Einnahmen von SilverSun ausmachten. Es wird erwartet, dass die Kapitalstruktur der HoldCo in etwa der aktuellen Kapitalstruktur von SilverSun entsprechen wird; nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird das Geschäft der Tochtergesellschaften in der bisherigen Weise weitergeführt. Im Falle einer Kündigung wird die kündigende Partei 5 Millionen Dollar an die andere Partei zahlen.

Das derzeitige Management und der Vorstand von SilverSun, einschließlich Mark Meller, dem Chief Executive Officer sowohl von SilverSun als auch von SWK, werden ihre derzeitigen Funktionen sowohl bei HoldCo als auch bei den Tochtergesellschaften weiterführen. HoldCo wird die Börsennotierung beantragen und die im Rahmen der Aktiendividende ausgeschütteten Aktien werden gemäß einem Formular 10 registriert, das HoldCo bei der United States Securities and Exchange Commission einreichen wird (vorbehaltlich der behördlichen und börsenrechtlichen Vorschriften und Genehmigungen). Die SilverSun-Stammaktien, die die derzeitigen SilverSun-Aktionäre nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses behalten werden, werden zusammen etwa 3,2 % des Pro-Forma-Stammkapitals von SilverSun ausmachen.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von SilverSun als auch von Rhodium einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts sämtlicher behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der jeweiligen Aktionäre von SilverSun und Rhodium sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die SEC die Registrierungserklärung für wirksam erklärt hat, dass die SilverSun-Stammaktien der Klasse A, die gemäß dem Fusionsvertrag an die Rhodium-Aktionäre ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Nasdaq zugelassen wurden, dass die Parteien des Fusionsvertrags alle Genehmigungen von Regierungsbehörden erhalten haben, die für die Durchführung der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen erforderlich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Ablauf oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung. Es wird erwartet, dass der geplante Unternehmenszusammenschluss bis zum Jahresende 2022 abgeschlossen sein wird.

B. Riley Securities, Inc. fungiert als Finanzberater und Thomas Laughlin, Doug E. Bacon, Jack R. Shirley, Matthew R. Pacey, Anne Peetz, Stephen M. Jacobson, David Wheat, Adam Arikat, Jeffery Norman, Frances G. Tompson von Kirkland & Ellis LLP dienen als Rechtsberater von Rhodium. Joseph Lucosky und Chris Haunschild von Lucosky Brookman LLP fungierten als Rechtsberater von SilverSun. The Benchmark Company, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von $175.000 und als Finanzberater für SilverSun. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für SilverSun.

Rhodium Enterprises, Inc. hat die Übernahme von SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) von BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault und anderen am 13. Oktober 2023 abgesagt. Der Fusionsvertrag wurde vom Unternehmen gemäß Abschnitt 7.02(a) des Fusionsvertrags gekündigt, der vorsieht, dass der Fusionsvertrag jederzeit vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der ersten im Fusionsvertrag vorgesehenen Fusion durch eine schriftliche Mitteilung der kündigenden Partei an die andere Partei gekündigt und die darin vorgesehenen Transaktionen aufgegeben werden können, wenn der Abschluss des Fusionsvertrags nicht am oder vor dem 30. September 2023 erfolgt ist.