Chesswood Group Limited (TSX:CHW) hat eine Vereinbarung über den Erwerb von Rifco Inc. (TSXV:RFC) für 27,5 Millionen CAD am 26. Oktober 2021. Die Transaktion wird im Rahmen eines gesetzlichen Vergleichsplans gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) durchgeführt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält jeder Rifco-Aktionär eine Gegenleistung von 1,28 CAD für jede Rifco-Aktie, die entweder in bar oder in Stammaktien von Chesswood (wobei die Anzahl der Stammaktien von Chesswood auf der Grundlage des volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittskurses (VWAP) bestimmt wird, der fünf Werktage vor der außerordentlichen Versammlung der Rifco-Aktionäre, die die Transaktion genehmigen soll, ermittelt wird), was einer Gesamtgegenleistung von etwa 28 Millionen CAD auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Nach dem Abschluss der Transaktion würden die Rifco-Aktien von der TSX Venture Exchange genommen werden. Rifco unterliegt den Bestimmungen des Abwerbeverbots, und unter bestimmten Umständen kann das Board of Directors den Vertrag zugunsten eines unaufgeforderten besseren Angebots kündigen, wobei eine Kündigungsgebühr von 1 Mio. CAD zu entrichten ist. Sollte Chesswood den Vertrag verletzen, ist es verpflichtet, Rifco eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 1 Mio. CAD zu zahlen. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von 66 2/3 % der von den Rifco-Aktionären bei der Sonderversammlung abgegebenen Stimmen. Der Abschluss der Transaktion hängt auch von der Einholung der erforderlichen gerichtlichen und sonstigen Genehmigungen sowie von der Erfüllung der für eine Transaktion dieser Art üblichen Abschlussbedingungen ab. Der Vertrag enthält die üblichen Bestimmungen zum Schutz vor Übernahmen und unterliegt auch dem Recht von Chesswood, einem solchen besseren Angebot zu entsprechen. Der Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Rifco hat einstimmig entschieden, dass die Transaktion im besten Interesse von Rifco ist und empfiehlt den Aktionären von Rifco, für die Transaktion zu stimmen. Das Management von Rifco befürwortet die Transaktion mit Chesswood, und die MBO-Gruppe verfolgt die Übernahme von Rifco nicht mehr. Ein spezieller Ausschuss des Verwaltungsrats von Rifco wurde unter der Leitung des Verwaltungsratsmitglieds Sean Aylward gebildet, um den unverbindlichen Übernahmevorschlag zu prüfen, den Rifco am 10. August 2021 von bestimmten Mitgliedern des leitenden Managementteams von Rifco erhalten hat, und um alle Übernahmevorschläge zu prüfen, die Rifco später erhält. Die Transaktion unterliegt auch dem Erhalt der Genehmigung des Competition Act, der TSX-V und der behördlichen Genehmigungen sowie der bedingten Genehmigung der TSX für die Notierung aller Aktien des Käufers, die gemäß der Vereinbarung an die Rifco-Aktionäre ausgegeben werden. Die Sonderversammlung wird im Dezember 2021 stattfinden. Die Sonderversammlung der Rifco-Aktionäre wird am 17. Dezember 2021 abgehalten. Am 17. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Rifco dem Deal zugestimmt. Die endgültige gerichtliche Genehmigung ist derzeit für den 10. Januar 2022 vorgesehen. Am 10. Januar 2022 hat der Court of Queens Bench of Alberta die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Dezember 2021 oder im Januar 2022 erwartet. Mit Stand vom 17. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte Januar 2022 erwartet. Mit Stand vom 11. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 14. Januar 2022 erwartet. Raymond James Ltd. fungierte als exklusiver Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Rifco. Pierre Soulard von Miller Thomson LLP fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss und Rifco. Gary Litwack und Catherine Samuel von McCarthy Tétrault LLP sind als Berater von Chesswood in Verbindung mit der Transaktion tätig. Raymond James erhält ein festes Honorar für die Abgabe seines Gutachtens, zusätzlich zu einem separaten Honorar für seine Beratungsdienste. Die Chesswood Group Limited (TSX:CHW) hat die Übernahme von Rifco Inc. (TSXV:RFC) am 14. Januar 2022 abgeschlossen. Chesswood zahlte 21.019.623,68 CAD in bar und emittierte 498.605 Chesswood-Aktien als Gesamtbetrag. Wenn ein registrierter Rifco-Aktionär bis zum 10. Dezember 2021 keine gültige Wahl der Gegenleistung getroffen hat, wird davon ausgegangen, dass dieser Rifco-Aktionär die Gegenleistung in Form von Aktien im Austausch für seine Rifco-Aktien erhalten hat.