Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) hat am 30. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $150 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Nikola ein Tauschangebot zum Erwerb aller ausstehenden Romeo-Stammaktien unterbreiten. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Romeo-Aktionäre 0,1186 Nikola-Stammaktien für jede Romeo-Aktie, was einem Eigenkapitalwert von etwa 144 Millionen US-Dollar und einer Pro-Forma-Beteiligung von 4,5 % an Nikola entspricht. Alle verbleibenden Romeo-Stammaktien, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angedient wurden, werden annulliert und in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung im Rahmen des Umtauschangebots zu erhalten. Das Werk von Romeo in Cypress, Kalifornien, wird das Battery Center of Excellence von Nikola werden. Die Fusionsvereinbarung sieht sowohl für Nikola als auch für Romeo bestimmte Kündigungsrechte vor und sieht außerdem vor, dass Romeo eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3,5 Millionen Dollar an Nikola zu zahlen hat, wenn Romeo die Fusionsvereinbarung kündigt.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Bedingung, dass vor Ablauf des Angebots eine Anzahl von Romeo-Stammaktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurde, die bei Vollzug des Angebots mindestens eine Mehrheit der gesamten Stimmrechte der unmittelbar nach Vollzug des Angebots ausstehenden Romeo-Stammaktien repräsentieren würde (die “Mindestbedingung”), die Abwesenheit rechtlicher Beschränkungen, die den Vollzug der Transaktionen verbieten, der Ablauf oder die Beendigung der erforderlichen Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, die Wirksamkeit einer von Nikola eingereichten Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Nikola-Stammaktien, die in Verbindung mit dem Angebot und dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, und die Genehmigung der Notierung der Nikola-Stammaktien an der Nasdaq. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Romeo einstimmig genehmigt und auch von den Verwaltungsräten von Nikola gebilligt. Das Angebot ist bis zum 26. September 2022 befristet. Mit Wirkung vom 27. September 2022 hat Nikola den Ablauf des Angebots bis zum Ende des 12. Oktober 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert oder gemäß der Vereinbarung beendet wird. Die Nikola Corporation hat das Angebot am 29. August 2022 begonnen. Am 9. September 2022 lief die für die Transaktion geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act ab. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende Oktober 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 29. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als alleiniger Finanzberater, und Stanley F. Pierson und Drew Simon-Rooke von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierten als Rechtsberater von Nikola bei der Transaktion. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als alleiniger Finanzberater und David Allinson, Leah Sauter, Stephanie Teicher, Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Andrea Ramezan-Jackson, Jean-Philippe Brisson, Michael Dreibelbis, Mandy Reeves, Farrell Malone, Peter Todaro, Steven Betensky, Robert Hotz, Jason Hegt, Blair Connelly und Kristin Murphy von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Romeo bei der Transaktion. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für den Romeo-Verwaltungsrat. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Nikola. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Nikola. Okapi Partners LLC fungierte als Bevollmächtigter von Romeo. Romeo hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von 9,5 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,375 Millionen Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von Morgan Stanley und der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung über den Zusammenschluss fällig wurden, und 7,125 Millionen Dollar, die vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängig sind.

Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) hat am 13. Oktober 2022 die Übernahme von Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Nikola wird alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, zur Zahlung annehmen und erwartet, diese umgehend zu bezahlen. Nikola beabsichtigt, mit der Übernahme von Romeo fortzufahren, wobei eine neu gegründete Tochtergesellschaft von Nikola mit Romeo verschmolzen wird und alle verbleibenden Romeo-Stammaktien, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angedient wurden, annulliert und in das Recht umgewandelt werden, die gleiche Gegenleistung zu erhalten, wie sie im Umtauschangebot vorgesehen ist. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird Romeo zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Nikola und die Romeo-Stammaktien werden nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein oder gehandelt werden.