Finward Bancorp (OTCPK:FNWD) (FNWD) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) für 52,4 Millionen Dollar am 28. Juli 2021. FNWD wird RYFL und deren hundertprozentige Tochtergesellschaft, die Royal Savings Bank in Chicago, Illinois, im Rahmen einer Aktien- und Bartransaktion übernehmen. Im Rahmen der Vereinbarung haben RYFL-Aktionäre, die 101 oder mehr RYFL-Stammaktien halten, das Recht, für jede im Umlauf befindliche RYFL-Stammaktie entweder 20,14 USD pro Aktie in bar oder 0,4609 FNWD-Stammaktien oder eine Kombination aus beidem zu erhalten, vorbehaltlich von Zuteilungsbestimmungen, die sicherstellen, dass insgesamt 65 % der im Umlauf befindlichen RYFL-Stammaktien FNWD-Stammaktien und 35 % in bar erhalten. Das Umtauschverhältnis unterliegt weiteren Anpassungen. RYFL-Aktionäre, die weniger als 101 RYFL-Stammaktien halten, haben das Recht, für jede RYFL-Stammaktie 20,14 USD in bar und keine Aktien zu erhalten. Mit Stand vom 26. Januar 2022 haben 88,3 % der Aktionäre rechtsgültig für den Erhalt der Gegenleistung in Form von Aktien gestimmt, 3,3 % haben rechtsgültig für den Erhalt der Gegenleistung in Form von Bargeld gestimmt und 8,4 % haben keine gültige Wahl getroffen. Die Royal Savings Bank wird mit der Peoples Bank, der Tochterbank der FNWD, verschmolzen und die kombinierten Geschäfte werden unter dem Namen Peoples Bank weitergeführt. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist RYFL verpflichtet, eine Beendigungsgebühr von 2 Mio. USD an FNWD zu zahlen. Robert W. Youman, ein derzeitiger Direktor von RYFL, wird mit Wirkung zum Abschlussdatum der Fusion in die Vorstände von FNWD und Peoples Bank berufen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bankaufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von FNWD und RYFL, der Wirksamkeit der von FNWD einzureichenden Registrierungserklärung, des Ablaufs aller diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, der Gesamtzahl der abweichenden Aktien von nicht mehr als 7.Die Gesamtzahl der abweichenden Aktien darf nicht mehr als 7,5 % der im Umlauf befindlichen RYFL-Stammaktien betragen, der Zusammenschluss muss als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a) gelten, das bereinigte konsolidierte Eigenkapital von RYFL darf am Ende des Monats vor Abschluss der Transaktion nicht weniger als 48.114.000 $ betragen, und die im Rahmen des Zusammenschlusses auszugebenden FNWD-Stammaktien müssen für die Notierung an der NASDAQ Capital Market zugelassen sein sowie andere übliche Abschlussbedingungen erfüllen.Die Vorstände von RYFL und FNWD haben die Transaktion einstimmig genehmigt und empfehlen den jeweiligen Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion setzt voraus, dass die leitenden Angestellten von Royal Financial Leonard S. Szwajkowski, Andrew Morua, Richard Nichols, Toni Gonzalez und Colleen Thomiszer jeweils eine Vereinbarung über die gegenseitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Bezug auf ihre Arbeitsverträge mit Royal Financial und Royal Bank unterzeichnet und an Finward übergeben haben, dass Royal Financial alle erforderlichen Zustimmungen Dritter eingeholt hat, dass RYFLs CIBC-Kreditlinie gekündigt wurde und vieles mehr. Am 7. Dezember 2021 genehmigte die Federal Deposit Insurance Corporation die Transaktion, und am 10. Dezember 2021 genehmigte die Federal Reserve Bank of Chicago (FRB) Finwards Antrag auf Befreiung von der Anforderung, dass Finward einen formellen Antrag auf Genehmigung der Transaktion durch die FRB stellen muss. Am 13. Dezember 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von Royal Financial und Finward genehmigt. Am 22. Dezember 2021 genehmigte das Indiana Department of Financial Institutions die geplante Fusion. Damit liegen alle behördlichen Genehmigungen vor, die für den Vollzug der Fusion und der Bankenfusion erforderlich sind. Die Fusion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 13. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Ende Januar 2022 erwartet. FNWD geht davon aus, dass der Zusammenschluss den Gewinn pro Aktie im Jahr 2022 um etwa 1,08 $ oder 21 % steigern wird (ohne einmalige Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion) und den Gewinn pro Aktie im Jahr 2023 um mehr als 25 % steigern wird. FNWD wird von Stephens Inc. beraten und hat eine Fairness Opinion von Stephens Inc. erhalten, und wird von David P. Hooper von Barnes & Thornburg LLP als Rechtsberater beraten. RYFL wird von Boenning & Scattergood, Inc. beraten und hat eine Fairness Opinion von Boenning & Scattergood, Inc. erhalten und wird von Mark Ryerson von Howard & Howard Attorneys PLLC als Rechtsberater beraten. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ist die Transferstelle für die Aktien von FNWD. Georgeson LLC handelte als Bevollmächtigter für Royal Financial. Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter für FNWD. Morrow Sodali LLC erhält für seine Dienste eine Gebühr von 12.500 $. Georgeson LLC erhält ein Honorar von 6.000 $ für seine Dienste. Crowe LLP hat den Bericht der Wirtschaftsprüfer über die Finanzen von Royal Financial vorgelegt. Royal Financial zahlt Boenning ein Bargeldhonorar in Höhe von 1,25 % des impliziten Transaktionswerts, wovon 15.000 $ bei der Beauftragung von Boenning fällig werden, 100.000 $ gleichzeitig mit der Abgabe von Boennings Gutachten fällig werden und der Restbetrag von der Vollendung der Fusion abhängt. Finward Bancorp (OTCPK:FNWD) (FNWD) hat die Übernahme von Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) am 31. Januar 2022 abgeschlossen.