Royal Road Minerals Limited hat bekannt gegeben, dass es mit MSB Holdings Limited eine Joint-Venture-Aktionärsvereinbarung zur Gründung eines neuen Unternehmens abgeschlossen hat. Ziel ist die Exploration von Kupfer, Gold und anderen Metallen in einem Gebiet, das das Königreich Saudi-Arabien ("KSA") und jedes andere geografische Gebiet (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Staaten, die Mitglieder des Golf-Kooperationsrates sind) umfasst, das zwischen Royal Road und MSB (jeweils eine "Partei" und zusammen "die Parteien") vereinbart werden kann. Im Februar dieses Jahres schlossen Royal Road und MSB eine strategische Allianzvereinbarung und eine unverbindliche Absichtserklärung in Bezug auf die Exploration von Kupfer, Gold und anderen Metallen im Königreich Saudi-Arabien ab. Die strategische Allianzvereinbarung führte zur Entwicklung eines Systems zur Unterstützung von Explorationsentscheidungen, zur Festlegung von vorrangigen Zielgebieten und zu einem ersten 12-monatigen Arbeitsprogramm und Budget für Explorationsaktivitäten in KSA. Die Absichtserklärung sah einen Zeitraum der Exklusivität vor, in dem die Parteien nun die Bedingungen für ein Joint Venture Share Holder Agreement zur Gründung von JVCO vereinbart haben. JVCO soll in KSA registriert werden und zu gleichen Teilen von den Parteien gehalten werden. Die Vereinbarung sieht, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung, wie folgt aus: Während jede Partei 50 % der ausgegebenen Aktien von JVCO hält, setzt sich der Vorstand von JVCO aus einer gleichen Anzahl von Direktoren zusammen, die von Royal Road und MSB ernannt werden. Wenn die Beteiligung einer Partei an JVCO auf 30% oder weniger der ausgegebenen Aktien von J VCO sinkt, ist diese Partei nicht mehr berechtigt, Vorstandsmitglieder zu ernennen. Royal Road wird als Betreiber für das JVCO fungieren und alle Operationen in Bezug auf das JVCO werden auf der Grundlage eines von Royal Road erstellten und vom Vorstand des JVCO genehmigten Programms und Budgets durchgeführt. Versäumt es eine Partei, ihren jeweiligen Anteil an den gemäß Programm und Budget erforderlichen Mitteln fristgerecht zu finanzieren, führt dies zu einer anteiligen Verwässerung ihrer Beteiligung an JVCO. Sofern sie mehr als 30% der insgesamt ausgegebenen Aktien von JVCO besitzt, hat die nicht beitragszahlende Partei ein Nachholrecht, um ihre 50%ige Beteiligung wiederherzustellen, sobald der Vorstand ein weiteres Programm und Budget genehmigt hat, das eine weitere Finanzierung durch die Parteien erfordert.
Eine Verwässerung auf unter 20% wird in eine Net Smelter Royalty von 2% umgewandelt. Die Vereinbarung enthält die üblichen Deadlock-Bestimmungen, Übertragungsbeschränkungen und Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre vorbehalten sind. Das Explorationsprogramm und -budget für die ersten 12 Monate beläuft sich auf 2,1 Mio. $ und zielt in erster Linie darauf ab, ein wettbewerbsfähiges Explorationspaket in KSA zu sichern.