I. Claw-Back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des geschäftsführenden Direktors gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Verträge der
geschäftsführenden Direktoren zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom geschäftsführenden Direktor ganz
oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten (sogenannte Claw-Back-Klausel).
Derzeit sehen die Verträge der geschäftsführenden Direktoren noch keine Claw-Back Klauseln vor.
J. Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem
zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich
weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und
Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive
Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des
Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen nur durch Beschluss des Verwaltungsrats abgewichen werden
kann, sind die Struktur und der Zielgesamtvergütung, die Laufzeiten sowie die Auszahlungszeitpunkte der
variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Eine solche
vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat
stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine
vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die
Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der
Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen
Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens 2 Wochen zur
Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie
mögliche Lösungen aufzeigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu
fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
neu gefasst worden und gemäß §26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen
Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Verwaltungsrat hat entschieden, die Vergütung des Verwaltungsrates gemäß den neuen Vorgaben zur
Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der
Verwaltungsratsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung der Serviceware SE (Stand: 18. September 2020)
festgesetzt sind, wurden am 4. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das unter a) dargelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie
die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b)
dargelegt zu ändern und neu zu fassen:
a) Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG A. Maximalvergütung
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine Maximalvergütung von bis zu TEUR 160 p.a. (25%
Festvergütung und 75 % variable Vergütung).
Die Maximalvergütung für die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt TEUR 40 p.a. (100 %
Festvergütung).
B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder
Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der
Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats
durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Dies gilt vorliegend umso mehr, als
dass der Verwaltungsratsvorsitzende mit Rücksicht auf die Rechtsform der Gesellschaft (Europäische
Aktiengesellschaft (SE) mit monistischer Struktur) eine besonders ausgeprägte Verantwortung für die
Geschäftsleitung der Gesellschaft trägt.
Vor dem Hintergrund der sich überschneidenden Aufgabenbereiche von Verwaltungsrat und
geschäftsführenden Direktoren im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung der Gesellschaft soll der
Vorsitzende des Verwaltungsrats eine an die aktienbasierten Vergütungsbestandteile der geschäftsführenden
Direktoren angenäherte variable Vergütungskomponente erhalten, um Zielkonflikte bei der Festlegung der
Leitlinien für die Entwicklung der Gesellschaft zu minimieren.
C. Feste und variable Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen zzgl. USt für das
jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
erhält neben einem Ersatz seiner Auslagen zzgl. USt eine erhöhte feste Vergütung von TEUR 20 pro Jahr.
Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für sämtliche Mitglieder des
Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie pro Verwaltungsrat von
TEUR 20.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann, sofern er nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist,
eine variable Vergütung von bis zu TEUR 120 p.a. Zu diesem Zweck kann ihm die Gesellschaft durch
Beschluss der Hauptversammlung das Recht einräumen, Aktien der Gesellschaft innerhalb eines
Ausübungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 von der Gesellschaft zu einem Kaufpreis zu
erwerben, der sich am derzeitigen Börsenkurs orientiert und dem Ausübungspreis für im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2021 ausgegebene Optionen entspricht.
Die übrigen Verwaltungsmitglieder erhalten keine variable Vergütung für ihre Tätigkeit als Mitglied
des Verwaltungsrats. Für Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, kann
allerdings eine variable Vergütungskomponente im jeweiligen Dienstvertrag abgebildet werden.
D. Leistungskriterien, Aufschubzeiten und Claw Back für die variablen Vergütungsbestandteile des Verwaltungsratsvorsitzenden (inkl. Angaben zu aktienbasierter Vergütung) 7.
Maßgeblich für die Werthaltigkeit der variablen Vergütung des Verwaltungsratsvorsitzenden soll die
Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft sein. Die Bedingungen der variablen Vergütung
(Ausübungspreis, Ausübungszeitraum und erste Ausübungsmöglichkeit) sollen sich an dem jeweils geltenden
Aktienoptionsplan für die geschäftsführenden Direktoren orientieren. Die erste Ausübungsmöglichkeit soll
frühestens vier (4) Jahre nach dem Tag des Hauptversammlungsbeschlusses über die Festsetzung einer
variablen Vergütung in der Satzung bestehen. Eine Claw Back-Regelung oder eine Haltefrist für Aktien, für
die ein Optionsrecht ausgeübt wird, sollen nicht vorgesehen werden. Im Falles eines vorzeitigen
Ausscheidens soll die variable Vergütung vollständig verfallen soweit Aktien noch nicht erworben wurden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)