SGT German Private Equity GmbH : Invitation

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA

mit Sitz in Frankfurt am Main

ISIN: DE000A1MMEV4

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Kommanditaktionäre hiermit zu der am

14. August 2024, um 11:00 Uhr

in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters in den Räumlichkeiten der Komplementärin der Gesellschaft, c/o GP CON GmbH, Senckenberganlage 21, 60325 Frankfurt am Main, statt. Kommanditaktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben.

Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses (HGB) und Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses (HGB) der SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss (HGB) und den Konzernabschluss (IFRS) entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG und § 26.2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses (HGB) durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss (HGB) der SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023 in der in der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.

2. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023

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Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Änderung der Firma und die entsprechende Anpassung von § 1 der Satzung sowie die Anpassung von § 9 der Satzung aufgrund der Umfirmierung der Komplementärin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen - unter entsprechender Änderung von § 1 der Satzung - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die Gesellschaft führt künftig die Firma "German AI Group GmbH & Co. KGaA" und § 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

"§ 1

Firma

Die Gesellschaft führt die Firma

German AI Group GmbH & Co. KGaA"

1. § 9.1 der Satzung wird mit Rücksicht auf die zwischenzeitlich erfolgte Umfirmierung der Komplementärin wie folgt neu gefasst:

"9.1 Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

German AI Group Management GmbH

mit Sitz in Frankfurt am Main"

6. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Anpassung von § 13.1 der Satzung

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Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Borer hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 14. August 2024 niedergelegt. Der Aufsichtsrat soll verkleinert werden und künftig nur noch aus drei Mitgliedern bestehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird unter entsprechender Anpassung von § 13.1 der Satzung von vier auf drei geändert.

§ 13.1 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:

"13.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern."

7. Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gemäß §§ 278 Abs. 3, 92 Abs. 1 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 14. August 2024 zu erwerben.
   Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
2. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 13. August 2029.
3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse,

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letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

1. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
   2. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
   3. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
   4. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
   5. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
2. die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

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1. Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
2. Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
3. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von
   20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis

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zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

1. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
   Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
   Die Einzelheiten der Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
2. Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
3. Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.
4. Die durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung und soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt aufgehoben.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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1. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß dieser Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ("Put-Optionen"), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ("Call-Optionen"), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe"), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als "Eigenkapitalderivate" bezeichnet) erworben werden.
   Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 13. August 2029 erfolgen darf.
2. Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie ("Ausübungspreis") darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich.
3. Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse oder außerhalb der Börse erworben wurden.
4. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

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Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

1. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regeln.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71c AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

Die Gesellschaft hat im März 2024 unentgeltlich 36.714.800 eigene Aktien von ihrer ehemaligen Großaktionärin, der SGT Capital LLC, erworben. Diese Aktien sind, soweit sie über 10 % des Grundkapitals hinausgehen, gemäß § 71 Abs. 2 AktG innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb zu veräußern oder einzuziehen. Aus diesem Grund soll der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG eine Ermächtigung zur Veräußerung dieser Aktien eingeräumt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, eigene Aktien, die rechtmäßig erworben wurden und einen Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. August 2024 und zum Zeitpunkt der jeweiligen Veräußerung übersteigen, gemäß § 71c Abs. 2 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
2. 1. Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
   2. Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
   3. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen

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entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. a) ausgeschlossen.

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem.
   § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
   Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

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Die Einzelheiten der Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

1. Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

11. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 (Persönlich haftende Gesellschafterin) der Satzung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"9.4 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, der persönlich haftenden Gesellschafterin eigene Aktien oder Aktienoptionen zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann über die Anzahl und Bedingungen der gewährten Aktienoptionen auf Grundlage jeweiliger Ermächtigungen durch die Hauptversammlung entscheiden"

§ 9 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

"9.5 Vergütungen, welche die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Haftungsübernahme und Geschäftsführungstätigkeit erhält, gelten - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft."

1. Berichte an die Hauptversammlung

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. Andienungsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

1. Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 9 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.

Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich