Eine Tochtergesellschaft von Aurora Capital Partners hat am 12. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) für ca. $170 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird Aurora ein Übernahmeangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Sharps zu einem Preis von 8,75 Dollar pro Aktie unterbreiten. Nach Abschluss der Transaktion wird Sharps ein privates Unternehmen und die Aktien von Sharps werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird Aurora alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis erwerben. Gemäß der Eigenkapitalzusage haben sich die Aurora-Fonds verpflichtet, die Muttergesellschaft bei oder vor dem Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen mit einer Eigenkapitaleinlage in Höhe von insgesamt 186.050.950 $ zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in dieser Eigenkapitalzusage festgelegt sind, zu kapitalisieren. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Sharps Compliance verpflichtet, an Aurora Capital eine Beendigungsgebühr in Höhe von 6.995.000 $ zu zahlen. Wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen von Aurora Capital gekündigt wird, ist Aurora Capital verpflichtet, Sharps Compliance eine Rückabwicklungsgebühr von 7.869.400 $ zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben sich bestimmte Directors und Executive Officers von Sharps bereit erklärt, alle ihre Aktien anzudienen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, dass mindestens eine Aktie mehr als fünfzig Prozent (50%) der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Aktien gültig angedient wird und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Sharps einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt keinem Finanzierungsvorbehalt. Am 25. Juli 2022 kündigte Aurora Capital den Beginn eines Übernahmeangebots für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Sharps Compliance in bar an. Das Übernahmeangebot lief am 19. August 2022 aus und es wurden insgesamt 16.830.657 Aktien gültig angedient, was ungefähr 82% der Anzahl der Aktien entspricht, die zum Ablaufdatum auf vollständig verwässerter Basis ausgegeben und im Umlauf sind. Zum Ablaufdatum wurden alle Bedingungen des Übernahmeangebots erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Der Käufer hat alle Aktien, die gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. Infolge der Annahme der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien hat der Käufer eine ausreichende Anzahl von Aktien erworben, um die Verschmelzung des Käufers mit und in Sharps ohne die Zustimmung der verbleibenden öffentlichen Aktionäre von Sharps gemäß Abschnitt 251(h) des Delaware General Corporation Law abzuschließen. Die verbleibenden ausstehenden Aktien werden in das Recht umgewandelt, 8,75 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich aller erforderlichen Quellensteuern (dies entspricht dem gleichen Betrag pro Aktie, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde). Infolge des Übernahmeangebots und der Fusion wird Sharps zu einem Unternehmen in Privatbesitz und der Handel der Sharps-Stammaktien an der NASDAQ

wird eingestellt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Kalenderquartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 22. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 23. August 2022 erwartet. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und Brandon Byrne von Norton Rose Fulbright US LLP fungierte als Rechtsberater von Sharps. Ari B. Lanin und Daniela Stolman von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater und Stifel, Nicolaus and company incorporated fungierte als Finanzberater für Aurora. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Sharps. D.F. King & Co., Inc. agiert als Informationsstelle für das Übernahmeangebot und Computershare Trust Company, N.A. agiert als Verwahrer und Zahlstelle im Rahmen des Übernahmeangebots.

Eine Tochtergesellschaft von Aurora Capital Partners hat die Übernahme von Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) am 23. August 2022 abgeschlossen.