SHS VIVEON : Einberufung und Tagesordnung Hauptversammlung 2024

SHS VIVEON AG

München

- ISIN DE000A0XFWK2 -

- WKN A0XFWK -

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SHWK082024HV

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 7. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5,

80333 München,

ein.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe	Beschreibung
	A. Inhalt der Mitteilung
1.Eindeutige Kennung des Ereignisses	SHWK082024HV
2.Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]
	B. Angaben zum Emittenten
1.ISIN	DE000A0XFWK2
2.Name des Emittenten	SHS VIVEON AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1.Datum der Hauptversammlung	07.08.2024
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	20240807]
2.Uhrzeit der Hauptversammlung	10:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	08:00 UTC]
3.Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]
4.Ort der Hauptversammlung	Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5,
	80333 München, Deutschland]
5.Aufzeichnungsdatum	17.07.2024, 00:00 Uhr (MESZ)
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU)
	2018/1212:20240716]
6.Uniform Resource Locator (URL)	https://www.shs-viveon.com/de/investor-
	relations/hauptversammlung/2024.html

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html

zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

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4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

1. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von vier auf drei Mitglieder reduziert werden.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
   "(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern."
2. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen, wobei sich diese Zahl im Falle einer zustimmenden Beschlussfassung zu dem Tagesordnungspunkt 5 ab dessen wirksamen Umsetzung auf drei reduziert.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus den Mitgliedern Philippe Gangneux (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Heinz Resch (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Mark Sheldon. Die Amtszeit aller drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ende der für den 7. August 2024 angesetzten Hauptversammlung der Gesellschaft. Es sind daher vier neue Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen, wobei bei dem vierten der vier Aufsichtsratsmitglieder dessen Amt endet, sobald die mit dem Tagesordnungspunkt 5 angestrebte Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder wirksam geworden ist.

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Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a. Herrn Heinz Resch, Managing Director der A1 Telekom, wohnhaft in Wien/Österreich,

1. Herrn Philippe Gangneux, Leiter Finanzen (CFO) der Sidetrade SA, wohnhaft in 92160 Antony/Frankreich, und
2. Herrn Mark Sheldon, Leiter Technologie (CTO) der Sidetrade SA, wohnhaft in Birmingham/Vereinigtes Königreich,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2024 für die satzungsmäßige Dauer, d.h. bis zur Beendung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

1. Herr Robert Harvey, Chief Product Officer der Sidetrade SA/Frankreich, wohnhaft in Henlow Bedfordshire/Vereinigtes Königreich, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. August 2024 für die Dauer bis zur Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit von Herrn Harvey endet automatisch mit dem Ende des Tages, mit dem die vorgenannte Satzungsänderung wirksam geworden ist.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

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Vorstand und Aufsichtsrat der SHS VIVEON AG stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in der Praxis anderer Aktiengesellschaften bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, daher auch bei der Gesellschaft eingeführt werden soll. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Zukunft in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung insbesondere die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation vor. Hervorzuheben ist, dass die vorgeschlagene Satzungsregelung die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung nicht unmittelbar anordnet, sondern gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG den Vorstand dazu ermächtigt, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

In der Satzung der SHS VIVEON AG soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

"§ 17 Ort, Einberufung, virtuelle Hauptversammlung"

§ 17 der Satzung der SHS VIVEON AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

"(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung 2024 gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das

Handelsregister der Gesellschaft."

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8. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG unter anderem Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausreichend Flexibilität zu gewähren. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung der SHS VIVEON AG wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

"(4) In dem Falle einer virtuellen Hauptversammlung darf die Teilnahme der Mitglieder

des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist."

9. Beschlussfassung über die die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das genehmigte Kapital 2019 auszuüben, ist am 5. Juni 2024 abgelaufen, sodass kein genehmigtes Kapital derzeit zur Verfügung steht. Aus diesem Grund soll ein neues, bis zum 6. August 2029 befristetes genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann und in möglichst großem Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat.

Dabei soll insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186

Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von

vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum

6. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.245.426,00 durch Ausgabe von bis zu 1.245.426 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist grundsätzlich ein

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Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; oder
• wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

1. § 5 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend des vorstehenden Beschlusses wie folgt neu gefasst:
   "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
   6. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.245.426,00 durch Ausgabe von bis zu 1.245.426 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);

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beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach

• § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; oder

• wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen."

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit

• 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Da der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital aufgrund der abgelaufenen Befristung des genehmigten Kapitals 2019 zur Verfügung steht, soll ein neues genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen, wobei insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen werden soll, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß

• 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
  Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist:
• • Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das

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Volumen der Ermächtigung entspricht 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungspreises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

• Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt
  sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter
  "Share Deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "Asset Deals", d. h. die Übernahme eines
  Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerbs der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig