Silver Hammer Mining Corp. (CNSX:HAMR) hat einen endgültigen Kaufvertrag über den Erwerb des Shafter Silberprojekts in Presidio County im Südwesten von Texas von Aurcana Silver Corporation (TSXV:AUN.H) für $13,2 Millionen am 28. September 2023 abgeschlossen. Die von Silver Hammer für das Shafter-Projekt zu zahlende Gegenleistung umfasst 800.000 $ in bar (abzüglich bestimmter Exklusivitätsgebühren und Ausgaben, die von Silver Hammer im Voraus bezahlt wurden), 23.000.000 Stammaktien des Kapitals von Silver Hammer, bestimmte bedingte Zahlungen von insgesamt bis zu 3.375.000 $ und die Begleichung der Schulden von Aurcana im Zusammenhang mit dem Shafter-Projekt in Höhe von insgesamt 6.517.662 $. Nach Abschluss der ersten Eigenkapitalfinanzierung des Käufers nach Abschluss der Transaktion wird Aurcana eine zusätzliche Barzahlung von 375.000 $ erhalten. Aurcana kann außerdem bei Erreichen bestimmter Meilensteine innerhalb von 48 Monaten nach Abschluss der Transaktion bedingte Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu $3.000.0000 erhalten, und zwar wie folgt: (a) bis zu $1.000.000 werden in Verbindung mit der ersten öffentlichen Bekanntgabe einer neuen Mineralressourcenschätzung für das Shafter-Projekt fällig, (b) $1.000.000 werden fällig, wenn das Shafter-Projekt in die kommerzielle Produktion geht, (c) $500.000 werden fällig, wenn der Spotpreis für Silber während eines Zeitraums von 60 aufeinanderfolgenden Tagen mindestens $30 pro Unze beträgt, und (d) weitere $500.000 werden fällig, wenn die beiden oben genannten Meilensteine (b) und (c) erreicht werden. Gemäß dem Schuldenvergleich wird der Käufer alle ausstehenden Schuldverschreibungen des Unternehmens im Gesamtnennbetrag von 6.517.662 $ von den Anleihegläubigern im Austausch für (a) die Ausgabe von insgesamt 4.000 Schuldverschreibungseinheiten des Käufers erwerben, die jeweils aus einer gesicherten Wandelschuldverschreibung des Käufers im Nennwert von 1.000 $ und 2.000 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien des Käufers bestehen, (b) insgesamt 8.000.000 Einheiten des Käufers, wobei jede Einheit aus einer Aktie des Käufers und einem halben Warrant besteht. Jeder ganze Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer zusätzlichen Aktie des Käufers zu einem Preis von 0,33 $ pro Aktie des Käufers für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Abschluss. Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, darunter: (i) der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre von Aurcana und Silver Hammer; (ii) der Erhalt aller erforderlichen behördlichen und von Dritten erteilten Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen, einschließlich aller erforderlichen Börsengenehmigungen; (iii) der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung mit einem Mindesterlös von 3.000.000 $ brutto, (iv) der Abschluss des Schuldenvergleichs, (v) die bedingte Genehmigung der CSE für die Börsennotierung der Aktien des Käufers, einschließlich der Aktien des Käufers, die in Verbindung mit der Transaktion und dem Schuldenvergleich ausgegeben werden, und (vi) andere Standardabschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art.

Silver Hammer Mining Corp. (CNSX:HAMR) hat die Übernahme des Shafter Silberprojekts in Presidio County im Südwesten von Texas von Aurcana Silver Corporation (TSXV:AUN.H) am 6. Mai 2024 abgesagt.